Norma vigente
Texto consolidado
Definición.
1. Se entenderá que una entidad, que se calificará como «dominante», controla a otra, que se calificará como «dependiente», cuando aquella:
a) tenga poder sobre esta, es decir, capacidad actual para dirigir las actividades relevantes, de acuerdo con los apartados 3 a 7 de esta norma;
b) esté expuesta o tenga derecho a rendimientos variables por su implicación en esta, según se explica en los apartados 8 y 9 de esta norma, y
c) tenga la capacidad de utilizar su poder sobre la otra con objeto de influir en sus propios rendimientos, conforme a los apartados 10 y 11 de esta norma.
Cuando los hechos y circunstancias indiquen que ha habido cambios en alguna de las tres condiciones anteriores, la entidad dominante deberá volver a evaluar la existencia de control sobre una entidad.
2. En particular, se presumirá que existe control cuando una entidad se encuentre, en relación con otra entidad, en alguna de las siguientes situaciones:
a) Posea la mayoría de los derechos de voto.
b) Tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración.
c) Pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los derechos de voto.
d) Haya designado con sus votos a la mayoría de los miembros del órgano de administración que desempeñen su cargo en el momento en que deban formularse las cuentas anuales consolidadas y durante los dos ejercicios inmediatamente anteriores. En particular, se presumirá esta circunstancia cuando la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano equivalente de la entidad dependiente sean miembros del órgano de administración o altos directivos de la entidad dominante o de otra dominada por esta. Este supuesto no dará lugar a la consolidación si la entidad cuyos administradores han sido nombrados está vinculada a otra entidad distinta de la que nombra a los administradores en alguno de los casos previstos en las dos primeras letras de este apartado.
Poder: capacidad actual de dirigir las actividades relevantes.
3. Una entidad tiene poder sobre otra cuando posee derechos en vigor que le proporcionan la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes de la segunda. El poder en ocasiones se evidencia de manera sencilla y en otras de manera compleja, lo que puede dar lugar a tener que considerar una variedad de factores y circunstancias.
4. Las actividades relevantes de una entidad son aquellas que afectan de forma significativa a su rentabilidad. Por lo general, las actividades relevantes serán las financieras y operativas, así como las relacionadas con el nombramiento y la remuneración del personal clave de la dirección.
Sin embargo, en ocasiones, las decisiones sobre las actividades relevantes se pueden circunscribir a decisiones adoptadas ante circunstancias concretas que son las que afectan significativamente a la rentabilidad de la entidad. Este sería el caso de entidades diseñadas de forma que las decisiones sobre sus actividades están predeterminadas, salvo cuando surgen circunstancias particulares que afectarían de forma significativa a la rentabilidad de la entidad. En este caso, la capacidad de adoptar decisiones sobre las actividades de la entidad cuando se dan estas circunstancias particulares otorgaría el poder.
Por ejemplo, cuando la única actividad de una entidad sea la compra de derechos de cobro y esté predeterminada de forma que solo cuando surgen importes vencidos pendientes de cobro es necesario tomar decisiones, la actividad relevante de la entidad será la gestión de la morosidad porque es la única que afecta de forma significativa a su rentabilidad. De esta manera, quien tenga la capacidad para gestionar la morosidad tendrá el poder sobre la entidad, y ello con independencia de que existan o no importes vencidos en el momento de evaluar si se tiene poder.
5. El poder surge de derechos. Para evaluar si se tiene el poder sobre una entidad se considerarán únicamente los derechos que otorgan capacidad actual. Esto es, el titular debe tener capacidad práctica de ejercitarlos cuando sea necesario adoptar decisiones sobre la dirección de las actividades relevantes.
Los derechos sustantivos son aquellos que otorgan capacidad de dirigir las actividades relevantes de una entidad. En la valoración de sus derechos para determinar si tiene o no poder, la entidad tomará en consideración los derechos en manos de terceros, así como todos los hechos y circunstancias que concurran, como las condiciones o barreras para el ejercicio de sus derechos, o la existencia de mecanismos que permitan a más de una parte alcanzar acuerdos cuando el ejercicio de los derechos por la entidad lo requiera.
Los derechos protectores son aquellos que protegen de cambios fundamentales en las actividades de la entidad o que se aplican en situaciones excepcionales para proteger los intereses del tenedor; como el derecho a limitar la capacidad de una entidad para llevar a cabo actividades que puedan dar lugar a cambios significativos de su calidad crediticia, el derecho a aprobar la emisión de instrumentos financieros, o derechos que se aplican cuando la entidad incumple una obligación de pago.
Los derechos protectores no suponen por sí mismos el poder sobre una entidad, ya que para dirigir sus actividades relevantes son necesarios derechos sustantivos.
Al respecto, no todos los derechos que se aplican en situaciones excepcionales, o que dependen de sucesos excepcionales, son protectores. Por ejemplo, cuando los derechos que se aplican o dependen de situaciones excepcionales se ejercen sobre las actividades relevantes de una entidad, tales derechos son sustantivos.
6. Generalmente, los derechos de voto serán los que proporcionen la capacidad para dirigir las actividades relevantes de una entidad participada. Para determinar los derechos de voto propiedad de la entidad, se añadirán a los que posea directamente los derechos de voto que correspondan a sus entidades dependientes, los de otras personas que actúen en nombre propio pero por cuenta de alguna entidad del grupo, y aquellos de los que disponga concertadamente con cualquier otra persona, siempre que exista un acuerdo que formalice el mecanismo para ejercitar los derechos colectivamente (como un contrato con el régimen en el que otros tenedores le ceden a la entidad sus derechos de voto).
En el cómputo de los derechos de voto para la evaluación de la existencia de control se tendrán en cuenta los derechos de voto potenciales, como las opciones de compra adquiridas sobre acciones, propiedad tanto de la entidad como de terceros.
En determinadas situaciones, puede suceder que la entidad tenga capacidad para dirigir las actividades sin disponer de la mayoría de los derechos de voto, como cuando el resto de tenedores de derechos de voto esté muy disperso y la entidad tenga más derechos que cualquier otro tenedor o como cuando la entidad haya dispuesto contractualmente con otros tenedores que le cedan derechos para la toma de decisiones distintos de los de voto, tales como los derechos para designar al personal clave de dirección. Cuando dos o más entidades posean cada una un número significativo de derechos de voto de una misma entidad participada, se deberán analizar los restantes factores que determinan la existencia de control para determinar cuál de ellas es la entidad dominante.
Cuando resulte difícil determinar si la entidad tiene suficientes derechos para obtener el poder sobre una entidad participada, deberá valorarse si de forma unilateral tiene capacidad actual para dirigir sus actividades relevantes por disposiciones legales u otros medios distintos de los acuerdos contractuales. Por ejemplo, la entidad puede tener el poder sobre la participada cuando disponga de la capacidad, aun cuando no esté formalizada en un acuerdo contractual, para designar al personal clave de dirección, para orientar el sentido estratégico del negocio, o para vetar o introducir cambios en las transacciones más significativas.
7. Cuando los derechos de voto no constituyan el factor primordial, el análisis sobre la capacidad para dirigir las actividades relevantes de una entidad tomará en consideración los siguientes factores:
a) Propósito y diseño de la entidad: se deberán analizar el propósito y el diseño inicial de la entidad con el fin de identificar sus actividades relevantes, la forma en que se toman las decisiones sobre dichas actividades, quién dispone de la capacidad para dirigirlas y a quién benefician.
Si la entidad que realiza la evaluación estuvo involucrada en el diseño de otra entidad cuyas actividades relevantes se están analizando, considerará este hecho en la medida en que pueda indicar que tuvo la oportunidad de obtener derechos que resulten en capacidad para dirigir las actividades relevantes de esta última. También puede ser indicativo de que la entidad tuvo incentivos para obtener la capacidad para dirigir las actividades relevantes el hecho de que adquiera el compromiso explícito o implícito de que la otra entidad continúe operando según se ha diseñado, o que las actividades de esta última se dirijan de acuerdo con sus propias necesidades.
En este análisis se tendrán en cuenta los acuerdos contractuales, como derechos de compra, de venta o de liquidación establecidos al configurar la entidad. A modo de ejemplo, una entidad involucrada en el diseño de un vehículo de titulización podría reservarse una opción de venta al vehículo de una cartera de préstamos concedidos por la entidad; en este caso, la opción de venta podría ser indicativa de que la entidad tiene la capacidad de adoptar decisiones en las circunstancias concretas que afectan de forma significativa a la rentabilidad de un vehículo que, de otro modo, funciona de modo predeterminado.
b) Derechos sustantivos: en determinados casos, puede ser difícil determinar si sus derechos son suficientes para otorgar la capacidad de dirigir unilateralmente las actividades relevantes. En estos casos, la entidad tendrá en cuenta los acuerdos contractuales en relación con lo dispuesto en la anterior letra a) y el grado de implicación en la creación de la otra entidad, así como lo dispuesto en el último párrafo del apartado 6 de esta norma respecto de situaciones en que sea difícil determinar si los acuerdos contractuales son suficientes para dar poder a una entidad sobre otra.
Adicionalmente, se considerará la posible existencia de factores que puedan sugerir la existencia de una relación especial con otra entidad, más allá de una involucración pasiva, que en combinación con otros derechos pueden ser indicadores de poder sobre la otra entidad, como la dependencia de la financiación proporcionada por la entidad o que esta garantice las obligaciones de la otra entidad.
Exposición a rendimientos variables.
8. La exposición o los derechos a los rendimientos variables de otra entidad supone que los rendimientos que la entidad obtenga de la otra deben poder variar como consecuencia del desempeño de esta última y no ser fijos. Esta exposición puede proceder, entre otros, de:
a) Derechos por instrumentos financieros emitidos por la otra entidad que den lugar a rendimientos, como dividendos o intereses, y a cambios de valor de la participación o de la financiación concedida.
b) Remuneración por administrar los activos y pasivos de la otra entidad.
c) Remuneración y exposición a pérdidas por haber otorgado apoyo financiero o liquidez a la otra entidad.
d) Participación residual en el activo y el pasivo de la otra entidad en caso de liquidación de esta.
e) Rendimientos por combinar funciones operativas con la otra entidad para conseguir economías de escala, ahorro de costes, o adquirir conocimientos o limitar operaciones para mejorar el valor de los activos de la entidad.
9. Cuando los derechos de voto no constituyan el factor primordial a la hora de decidir quién tiene el control, este análisis deberá incluir la identificación de los riesgos que está previsto que soporte la otra entidad, de aquellos que está previsto que transfiera a las partes que tienen implicación en ella, y de la exposición de la entidad a algunos o todos de estos riesgos. La consideración de los riesgos incluirá tanto el riesgo de pérdidas u otros quebrantos como el potencial para obtener beneficios u otras ventajas.
Por tanto, si la entidad participó en el diseño de otra entidad como un mecanismo para eliminar ciertos riesgos del balance de la propia entidad, esta última considerará el riesgo al que estaba expuesta antes de la creación de la otra entidad, el riesgo transferido a terceros involucrados en la otra entidad, y si ha quedado expuesta a una parte o a todos esos riesgos.
Cuanto mayor sea su exposición, en términos de importe y variabilidad, a los riesgos o rendimientos de la otra entidad, mayores serán los incentivos de la entidad para obtener la capacidad para dirigir las actividades relevantes de la primera; por tanto, tener una exposición mayoritaria a los riesgos o rendimientos de la otra entidad es un indicador de que la entidad podría tener poder sobre la otra entidad para influir en sus propios rendimientos.
Capacidad de influencia sobre los rendimientos.
10. Para que exista control, es necesario que la entidad tenga capacidad de utilizar su poder sobre otra entidad para influir en los rendimientos derivados de su implicación en esta última.
11. En este sentido, un agente es una parte dedicada esencialmente a actuar en nombre y a beneficio de otra parte, denominada «principal», y, por tanto, al ejercer su facultad de adopción de decisiones sobre la actividad de una entidad no la controla. Los derechos delegados en un agente se considerarán como propios de la parte que los delega.
Determinar si el responsable de la toma de decisiones lo hace como agente o como principal requiere una evaluación de todos los factores relevantes para alcanzar una conclusión. No obstante, se concluirá que el responsable de la toma de decisiones actúa como agente, sin necesidad de tener en cuenta otros factores, si otra parte posee derechos de revocación sin causa justificada, pudiendo unilateralmente retirarle su facultad para adoptar decisiones.
En concreto, para determinar si el responsable de la toma de decisiones lo hace como agente o como principal, deberán considerarse todos los factores que se enumeran a continuación, a menos que se den, en relación con los derechos de revocación, las circunstancias descritas en el párrafo anterior:
a) El alcance de su facultad para tomar decisiones: se examinarán las actividades sobre las que, contractual y legalmente, se permite al responsable tomar decisiones y la discrecionalidad que se le da a la hora de ejercer sus funciones.
b) Los derechos mantenidos por terceros: si los derechos de revocación obran en poder de dos o más partes que deben actuar de común acuerdo, estos derechos no podrán considerarse por sí solos concluyentes para la determinación de la condición de agente. Cuanto mayor sea el número de partes que deban actuar conjuntamente para ejercitar el derecho de revocación y cuanto mayores sean la magnitud y la variabilidad asociadas a la remuneración y resto de rendimientos que obtiene el responsable de la toma de decisiones de la entidad sobre la que ejerce esta facultad, menor será la ponderación que debe darse a los derechos de revocación en la evaluación.
Otros derechos sustantivos que limiten la discrecionalidad del responsable de adoptar las decisiones, como la necesidad de obtener la aprobación por parte de un número reducido de partes, se considerarán similares a los derechos de revocación.
El análisis de los derechos en poder de terceros incluirá la evaluación de cualquier derecho que pueda ejercitar el consejo de administración de la entidad sobre la que se tiene la facultad de adoptar decisiones y sus efectos sobre esta.
c) Su remuneración: cuanto mayores sean el importe y la variabilidad de la remuneración del responsable de la toma de decisiones en una entidad por estos servicios en relación con los rendimientos de dicha entidad, mayor será la probabilidad de que este actúe como principal. Cuando los rendimientos que obtiene el responsable de adoptar decisiones son los que corresponden por la condición de agente no habrá control.
Al evaluar la remuneración del responsable de la toma de decisiones, también se considerará si esta remuneración se sustenta en un contrato con cláusulas e importes habituales y acordes para la prestación de servicios similares. Las condiciones descritas en este párrafo serán necesarias, pero no suficientes, para que el responsable de tomar decisiones sea un agente.
d) Su exposición a rendimientos variables procedentes de la entidad: la vinculación entre el poder y los rendimientos del responsable de tomar las decisiones puede indicar si este actúa como agente o como principal. Estos rendimientos incluyen tanto la remuneración descrita en la letra anterior como los obtenidos por razones distintas de su facultad para tomar decisiones.
En la evaluación se deberán considerar tanto la magnitud y la variabilidad de los rendimientos que obtiene el responsable de adoptar decisiones de la entidad sobre la que ejerce esta facultad, como si la exposición de este a la variabilidad de los rendimientos de aquella es diferente a la del resto de partes que obtienen rendimientos, y esto puede influir en sus decisiones. La existencia de inversiones en la entidad sobre la que se toman decisiones o el haber otorgado garantías respecto de la rentabilidad de esta indican que el responsable de adoptar las decisiones podría estar actuando como principal.
Entidades de propósito especial.
12. Las entidades de propósito especial son aquellas que han sido diseñadas de modo que los derechos de voto y otros derechos similares no sean el factor primordial a la hora de decidir quién controla la entidad; por ejemplo, cuando los derechos de voto se refieran exclusivamente a tareas administrativas y las actividades relevantes se gestionen a partir de un acuerdo contractual.
13. Las entidades de propósito especial suelen presentar las siguientes características: actividades restringidas; un objeto social estricto y bien definido, como proporcionar una fuente de capital o financiación a la entidad u ofrecer oportunidades de inversión mediante la transferencia a los inversores en la entidad de propósito especial de los riesgos y beneficios asociados a los activos de esta última; estructurada de forma que su patrimonio neto es insuficiente para permitir que la entidad de propósito especial financie sus actividades sin contar con apoyo financiero subordinado, o financiación estructurada mediante la emisión de múltiples instrumentos formando tramos que crean concentraciones de riesgos.
A modo de ejemplo, serían entidades de propósito especial, entre otros, los vehículos de titulización, los vehículos para la emisión de financiación con garantía real y determinados fondos de inversión.
14. Cuando la entidad haya constituido entidades de propósito especial, o participe en ellas, determinará, de acuerdo con sus políticas y procedimientos internos, si existe control, según se caracteriza en los apartados anteriores, y por tanto si deben ser o no objeto de consolidación. Si del análisis de los factores y circunstancias no se alcanzase una conclusión clara e indubitable sobre el control de estas entidades de propósito especial, deberán ser incluidas en los estados financieros consolidados de la entidad.
Aspectos conceptuales.
1. Una combinación de negocios es una operación por la que una entidad obtiene el control, según se define este en la norma 43, de uno o de varios negocios.
El control de un negocio se puede obtener mediante la entrega de algún tipo de contraprestación, como, por ejemplo, la entrega de activos, en particular activos financieros, o de instrumentos de capital propios, asumiendo pasivos, o una combinación de todas ellas. El control de un negocio también se puede obtener sin entregar ninguna contraprestación, ni en la fecha de adquisición ni con anterioridad, y sin mantener ninguna participación en el patrimonio neto del negocio adquirido, como, por ejemplo, cuando una entidad compra tal volumen de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo obtiene su control; o cuando dos entidades acuerdan, por contrato, combinar sus negocios y operar como una única entidad, sin por ello mediar ninguna contraprestación entre ellas.
En función de la forma jurídica empleada en una combinación de negocios, el método de adquisición descrito en el apartado 6 de esta norma se aplicará en las cuentas anuales individuales de la entidad (como en el caso de una fusión o de la adquisición del conjunto de elementos patrimoniales que constituyen un negocio) o en las cuentas anuales consolidadas (si se adquiere el control del negocio mediante inversión en el patrimonio neto de otra entidad).
2. Un negocio es un conjunto integrado de activos y actividades que puede ser dirigido y gestionado con el propósito de proporcionar bienes o servicios a los clientes generando un rendimiento a la entidad en forma de intereses, dividendos u otro tipo de ingresos de sus actividades ordinarias.
Para determinar si el objeto de la transacción debe calificarse como un negocio, la entidad evaluará si el conjunto de activos y actividades adquiridos incluye, como mínimo, un recurso económico y un proceso sustantivo que de forma conjunta contribuyan (o tengan la capacidad para contribuir) significativamente a la entrega de bienes o la prestación de servicios a los clientes. A tal efecto, la entidad aplicará los criterios que se recogen en los dos párrafos siguientes, en función de que el conjunto de activos y actividades adquiridos estén generando rendimientos o no.
Cuando el conjunto de activos y actividades adquirido no está generando rendimientos en la fecha de adquisición, se considerará que un proceso adquirido es sustantivo solo si es fundamental para que la entidad pueda generar rendimientos desarrollando o transformando otros recursos económicos adquiridos, tales como bienes inmuebles o propiedad intelectual, y el conjunto adquirido incluye una plantilla de trabajadores organizada con la necesaria formación o experiencia para ejecutar este proceso fundamental.
Cuando el conjunto de activos y actividades está generando rendimientos en la fecha de adquisición, se considerará que un proceso adquirido es sustantivo bien cuando es fundamental para continuar generando rendimientos desarrollando o transformando otros recursos económicos adquiridos y el conjunto adquirido incluye una plantilla de trabajadores con las características descritas en el párrafo anterior, o bien cuando este proceso aplicado a otros recursos económicos adquiridos contribuya significativamente a la capacidad de continuar generando rendimientos y se considere único, escaso o no pueda ser sustituido sin un coste, esfuerzo o retraso significativo en el desarrollo de la actividad, incluso si el conjunto adquirido no incluye una plantilla de trabajadores organizada.
La entidad podrá optar por realizar la prueba de concentración descrita a continuación para determinar, con un análisis simplificado, si un conjunto de activos y actividades adquiridos debe calificarse o no como un negocio. La opción de realizar la prueba de concentración se ejercerá por separado para cada conjunto adquirido. Si la entidad elige realizar la prueba de concentración y esta se verifica, el conjunto de activos y actividades adquiridos no se calificará como un negocio, por lo que la transacción se tratará como una adquisición de activos individuales (y, en su caso, una asunción de pasivos), de acuerdo con lo establecido en la letra b) del apartado 7. Si realiza la prueba y esta no se verifica, la entidad tendrá entonces que aplicar los criterios de los párrafos anteriores para evaluar si el conjunto adquirido constituye o no un negocio.
La prueba de concentración se verifica si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos está concentrado en un solo activo o grupo de activos similares.
A estos efectos, los activos brutos incluirán los activos identificables adquiridos, salvo el efectivo y equivalentes y los activos por impuestos diferidos, así como el fondo de comercio que se generaría si el conjunto adquirido se calificara como un negocio, incluyendo el correspondiente a los socios externos, pero excluyendo el resultante del efecto de los pasivos por impuestos diferidos. De este modo, el valor razonable de los activos brutos será el importe resultante de sumar:
i) El valor razonable de los activos identificables adquiridos, excluyendo el efectivo y equivalentes, así como los activos por impuestos diferidos.
ii) El exceso de:
– La suma de la contraprestación entregada más, en su caso, el valor razonable de las participaciones previas en el conjunto adquirido y de sus socios externos.
– El valor razonable neto de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos, excluyendo los pasivos por impuestos diferidos. [22]
3. Adquirente, en una combinación de negocios, es la entidad que obtiene el control de uno o varios negocios.
4. Adquirida es el negocio o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de negocios.
5. Socios externos es la parte del patrimonio neto de una entidad dependiente no atribuible, ni directa ni indirectamente, a la entidad que tiene su control. El importe de los socios externos de cada una de las entidades controladas se muestra en los estados financieros consolidados de manera agregada como «intereses minoritarios». Esta partida se presentará, cuando corresponda, en aquellas combinaciones de negocios que se pongan de manifiesto en los estados financieros consolidados.
6. Método de la adquisición. Esta expresión hace referencia al tratamiento contable que la adquirente utilizará para registrar una combinación de negocios. La aplicación de este método supone:
a) Identificar a la entidad adquirente.
b) Establecer la fecha de adquisición.
c) Identificar, si existen, los activos y pasivos que requieren un tratamiento contable separado de la combinación de negocios, por ser el resultado de transacciones separadas y no parte de lo que se intercambia en la transacción de la combinación de negocios.
d) Identificar los activos adquiridos y los pasivos asumidos que requieren, a la fecha de adquisición, la adopción de decisiones, que deberán quedar adecuadamente documentadas, para facilitar la aplicación futura de otras normas de esta circular, como la designación de un instrumento financiero derivado como cobertura contable, la clasificación de un instrumento financiero como mantenido para negociar o la separación de un derivado implícito en determinados instrumentos financieros híbridos.
e) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
f) Reconocer y valorar, cuando proceda, la participación de los socios externos en la adquirida.
g) Valorar la contraprestación entregada.
h) Reconocer y valorar el fondo de comercio o, para el caso de una adquisición ventajosa, la ganancia obtenida.
Alcance.
7. Esta norma se aplicará a todas las transacciones, u otros sucesos, que cumplan con la definición de combinación de negocios, salvo a aquellas que supongan:
a) La combinación de entidades que, tanto antes como después de la combinación, estén bajo control de:
i) otra entidad, cuando el control no sea transitorio, o
ii) una o varias personas físicas que, actuando conjuntamente bajo un acuerdo contractual, tienen colectivamente el poder sobre cada una de las entidades o negocios que se combinan y este no es transitorio.
b) La adquisición de un activo, o grupo de activos, que no cumpla con la definición de negocio. En este caso, la entidad adquirente reconocerá únicamente los activos individuales adquiridos que sean identificables y todos los pasivos asumidos, distribuyendo el coste de la adquisición sobre la base de los valores razonables relativos de aquellos en la fecha de la adquisición. Esta transacción no dará lugar al registro de un fondo de comercio o de una ganancia por una adquisición ventajosa.
c) La creación de un negocio conjunto, según se define este en la norma 45.
8. En los supuestos de creación de determinados instrumentos jurídicos que permitan la obtención de ciertas ventajas relacionadas con los requerimientos de capital regulatorio, como la creación de un sistema de protección institucional de los previstos en los artículos 10 y 113.7 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, será necesario analizar los acuerdos contractuales alcanzados para determinar si se trata o no de una combinación de negocios dentro del alcance de esta norma, y ello con independencia de la consideración de las entidades participantes como un grupo consolidable de entidades de crédito.
Identificación de la entidad adquirente.
9. En toda combinación de negocios, una de las entidades que se combina deberá ser necesariamente identificada como la adquirente, a partir de la definición de control descrita en la norma 43. Cuando existan dudas o dificultades para identificar cuál de entre las entidades participantes en la combinación es la adquirente, se tomarán en consideración, entre otros, los siguientes factores y circunstancias:
a) El tamaño de las entidades o negocios que se combinan. En estos casos, la adquirente por lo general será la entidad o negocio que sea significativamente mayor, medido en términos de, por ejemplo, activos totales medios, ingresos ordinarios (según se definen estos en el apartado 10 de la norma 30), recursos propios regulatorios o beneficios.
b) Si la combinación se liquida, principalmente, mediante la entrega de efectivo u otros activos, o incurriendo en pasivos, la adquirente normalmente será la entidad que transfiere el efectivo u otros activos, o incurre en los pasivos.
c) Cuando la combinación afecte a más de dos entidades, la determinación de la adquirente incluirá la identificación de la entidad, de entre las que se combinan, que inició la combinación, además del tamaño relativo de las entidades que se combinan.
d) En las combinaciones de negocios efectuadas, principalmente, mediante intercambio de instrumentos de capital, la adquirente será, normalmente, la entidad que emite nuevos instrumentos. Sin embargo, en los casos en que una de las entidades participantes en la combinación, como consecuencia de la elevada emisión de instrumentos de capital, para ser entregados a los propietarios de otra entidad participante a cambio de la propiedad de esta última, provoca el efecto de pasar a estar controlada por los antiguos propietarios de la entidad legalmente adquirida, a veces nombradas como «adquisiciones inversas», la adquirente será la entidad cuyos antiguos propietarios obtienen el control, a menos que la adquirida no cumpla con los criterios para ser calificada como negocio. En todo caso, cuando entre las entidades combinadas exista intercambio de instrumentos de capital, también deberán considerarse, entre otras, las siguientes situaciones y circunstancias:
i) Los derechos de voto relativos en la entidad combinada tras la combinación de negocios. La adquirente será la entidad que se combina cuyos propietarios como grupo retienen o reciben la mayor proporción de derechos de voto. Para la realización de este cálculo se tomarán en consideración los derechos de voto potenciales.
ii) La existencia de un grupo minoritario significativo cuando la entidad combinada no tiene un grupo mayoritario de control. La adquirente será, de entre las entidades que se combinan, aquella cuyos propietarios, como grupo, mantienen la mayor participación minoritaria.
iii) La composición del consejo de administración, u órgano equivalente, resultante tras la combinación. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyos propietarios, como grupo, tienen la capacidad para elegir, nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano equivalente.
iv) El personal clave de la dirección de la entidad combinada, entendido en el sentido de lo previsto en la letra e) del apartado 1 de la norma 62. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyo personal clave de la dirección, anterior a la combinación, domina al personal clave de la dirección de la entidad combinada.
v) Las condiciones de intercambio de los instrumentos de capital. La adquirente será la entidad que paga una prima sobre los valores razonables de los instrumentos de capital, anteriores a la fecha de la combinación, de las demás entidades que se combinan.
e) En el supuesto de que una nueva entidad, creada para efectuar una combinación de negocios entre dos o más entidades preexistentes, entregue efectivo u otros activos o incurra en pasivos a cambio de instrumentos de capital de las entidades preexistentes, dicha nueva entidad podrá ser considerada como la adquirente.
Fecha de adquisición.
10. En una combinación de negocios, la fecha de adquisición es aquella en la que la adquirente obtiene el control de la adquirida.
11. Por regla general, la fecha de adquisición será aquella en la que la adquirente legalmente transfiere, o asume el compromiso de transferir, la contraprestación necesaria para adquirir los activos y asumir los pasivos de la adquirida. Puesto que el control de un negocio puede adquirirse de múltiples formas, la adquirente considerará todos los hechos y circunstancias pertinentes para evaluar, sobre la base del fondo económico de la transacción, la adquisición del control de un negocio, en particular cuando no haya entrega de contraprestación.
Criterios de reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y los socios externos de la adquirida.
12. Con efectos desde la fecha de adquisición, la adquirente incorporará a sus estados financieros individuales o consolidados, según corresponda, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos que en esa fecha satisfagan las dos condiciones siguientes:
a) cumplir con los requisitos de reconocimiento de acuerdo con esta circular, aun cuando no estuviesen previamente reconocidos en los estados financieros de la adquirida, y
b) formar parte de lo que la adquirente y adquirida intercambiaron en la transacción que dio lugar a la combinación de negocios, y no ser el resultado de una operación separada de acuerdo con los apartados 22 y 23 de esta norma.
Asimismo, la adquirente reconocerá, en la fecha de adquisición, cualquier participación de socios externos en la adquirida.
No obstante lo anterior, no se aplicará lo dispuesto en la norma 37 respecto de los pasivos contingentes que la adquirida no tuviese reconocidos en su balance. En consecuencia, bajo la condición de que la estimación sea fiable, la adquirente reconocerá inicialmente y por su valor razonable todos los pasivos contingentes de una adquirida asumidos en una combinación de negocios que supongan obligaciones actuales, y ello con independencia del grado de probabilidad de la salida de recursos económicos debida a la obligación. Posteriormente, estos pasivos se medirán por el mayor importe de entre el que resulte de aplicar la norma 37 y el importe inicial menos, en su caso, las disminuciones que, de acuerdo con la norma 15, pudieran haberse producido.
13. La clasificación de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos se realizará sobre la base de sus propias condiciones contractuales y de los criterios contables de la adquirente, además de por las condiciones económicas y otras informaciones relevantes que existan en la fecha de adquisición. Como excepción a este criterio, los contratos de seguro y de arrendamiento en los que la adquirente sea la parte arrendadora se clasificarán sobre la base de las cláusulas contractuales originales junto con otros factores relevantes existentes en la fecha de inicio del contrato, o, si aquellas hubiesen sido modificadas con posterioridad de manera tal que cambiaría su clasificación, sobre la base de las cláusulas modificadas en dicha fecha posterior, que puede ser la de adquisición. [23]
14. En la fecha de adquisición, la adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios por su valor razonable, utilizando, entre otros, los criterios y pautas de valoración recogidos en la norma 14 de esta circular. Sin embargo, en su reconocimiento inicial no se medirán por su valor razonable los siguientes elementos:
a) Los derechos de uso de activos readquiridos por la adquirente, que se reconocerán como un activo intangible e inicialmente se valorarán sobre la base de las condiciones contractuales pendientes del contrato, sin considerar posibles renovaciones contractuales. Con posterioridad, este activo intangible se amortizará a lo largo del período de vigencia restante del contrato para el que se concedió.
b) Los pasivos o instrumentos de patrimonio neto relacionados con acuerdos de remuneración basados en instrumentos de capital de la adquirida, cuando se sustituyan por acuerdos similares de la adquirente, a menos que como consecuencia de la combinación puedan haber expirado. En la fecha de adquisición, estos pasivos e instrumentos de patrimonio neto se valorarán de acuerdo con los criterios establecidos en la norma 36.
c) Los activos no corrientes, definidos en la norma 34, adquiridos en la fecha de la combinación, que la adquirente clasifique como «activos no corrientes mantenidos para la venta», individualmente o como parte de un «grupo de disposición», que inicialmente se valorarán por su valor razonable menos los costes de venta, de manera coherente con lo previsto en la norma 34 y, cuando proceda, en el anejo 9.
En su caso, los socios externos se medirán por la parte proporcional que estos representen en la diferencia entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
15. No obstante lo establecido en los apartados 12 a 14 anteriores, los siguientes elementos se reconocerán y medirán inicialmente de acuerdo con los siguientes criterios:
a) Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocerán y valorarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma 42.
b) Los acuerdos de retribución postempleo a los empleados de la adquirida serán reconocidos por la adquirente como un pasivo o, en su caso, un activo, y valorados de acuerdo con lo previsto en la norma 35.
c) Los derechos a favor de la adquirente derivados de acuerdos contractuales de indemnización como consecuencia de los efectos potencialmente adversos que pudieran surgir tras la fecha de adquisición, resultantes de contingencias o incertidumbres relacionadas con la totalidad, o con parte, de los activos identificables adquiridos o de los pasivos asumidos en una combinación de negocios, que se reconocerán como un activo de la adquirente como parte de la combinación. La valoración de este tipo de activos se estimará utilizando supuestos coherentes con los que se utilicen para los activos o pasivos cuya incertidumbre están protegiendo. Por ejemplo, el importe de un derecho a indemnización relacionado con retribuciones a empleados de la adquirida se estimará sobre la base de la norma 35, y la cuantía por la que se medirá un derecho de compensación relacionado con impuestos diferidos de la adquirida se estimará de acuerdo con la norma 42. Sin perjuicio de ello, la entidad evaluará la posible existencia de deterioros en los importes debidos, para cuya estimación se utilizará lo dispuesto en el anejo 9 de esta circular. Con posterioridad, este activo se valorará sobre la misma base que el pasivo o activo objeto de indemnización, sujeto a cualquier limitación contractual sobre su importe, y se dará de baja cuando se cobre, venda o pierda de cualquier otra forma el derecho sobre él.
Contraprestación entregada.
16. Cuando en una combinación se entregue una contraprestación para obtener el control de una entidad, aquella se valorará por su valor razonable en la fecha de adquisición, a menos que la contraprestación entregada permanezca, como activo o como pasivo, en la entidad combinada tras la combinación de negocios, en cuyo caso se medirá por su importe en libros antes de la combinación. El valor razonable de la contraprestación entregada se estimará como la suma de los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos cedidos por la adquirente, de los pasivos incurridos por esta frente a los anteriores propietarios del negocio adquirido y de los instrumentos de capital emitidos y entregados por la adquirente. No obstante, los planes de remuneración basados en instrumentos de patrimonio neto de la adquirente intercambiados por los planes mantenidos por los empleados de la adquirida, cuando formen parte de la contraprestación entregada, se valorarán de acuerdo con los criterios establecidos en la norma 36 y no por su valor razonable.
17. Cuando en una combinación de negocios el importe de la contraprestación que se ha de entregar no esté definitivamente cerrado en la fecha de adquisición sino que dependa de eventos futuros inciertos, la adquirente estará asumiendo una contraprestación contingente. Por lo general, una contraprestación contingente supondrá la entrega en el futuro de activos adicionales, o de instrumentos de capital propios, o bien la devolución de elementos previamente adquiridos de los anteriores propietarios de la adquirida. La contingencia también puede suponer la recuperación por la adquirente de contraprestaciones previamente transferidas sobre la base del cumplimiento de condiciones específicas. Cualquier contraprestación contingente será reconocida como parte de la contraprestación entregada y medida por su valor razonable en la fecha de adquisición.
Las contraprestaciones contingentes que supongan para la adquirente una obligación de entregar elementos a los antiguos propietarios de la adquirida y cumplan la definición de instrumento financiero se tratarán como pasivos financieros o como instrumentos de patrimonio neto de la adquirente, sobre la base de las definiciones de la norma 19 para cada tipo de instrumento. Las contraprestaciones contingentes que supongan un derecho de la adquirente a recuperar una contraprestación previamente entregada a los anteriores propietarios de la adquirida se tratarán como un activo.
18. Tras el reconocimiento inicial de una contraprestación contingente, el efecto de los cambios respecto de hechos y circunstancias que ya existían en la fecha de adquisición se tratarán como ajustes en la valoración inicial de la combinación, siempre que estén incluidos dentro del período de medición, de acuerdo con los apartados 28 a 32 de esta norma.
Por el contrario, los cambios que resulten de eventos y circunstancias ocurridos tras la fecha de adquisición no supondrán ningún ajuste en la valoración inicial de la combinación y se contabilizarán de la siguiente forma:
a) Si la contraprestación contingente se clasificó como patrimonio neto, no deberá valorarse nuevamente y su liquidación posterior deberá contabilizarse dentro del patrimonio neto.
b) Si la contraprestación contingente se clasificó como un activo o un pasivo, esta se valorará:
i) Por su valor razonable, registrándose los cambios en dicho valor razonable en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con la norma 22, cuando se hubieran clasificado como instrumentos financieros.
ii) Por su valor razonable, registrándose los cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el resto de los casos.
19. En ocasiones, la adquirente obtiene el control de un negocio sin entregar ninguna contraprestación, como, por ejemplo, cuando la adquirida compra tal número de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo pasa a obtener su control, cuando prescribe un derecho de veto que impedía a un inversor previo el ejercicio de su mayoría de derechos de voto en un negocio, o cuando dos entidades acuerdan por contrato combinar sus negocios.
Como regla general, cuando una combinación de negocios se alcance mediante contrato y la adquirente no mantenga participaciones en el patrimonio neto del negocio adquirido, esta reconocerá el patrimonio neto de la adquirida, calculado de acuerdo con esta norma, como socios externos y, por tanto, no procederá el reconocimiento de fondo de comercio o de ganancia por adquisición ventajosa.
20. En las combinaciones de negocios estructuradas únicamente mediante intercambio de instrumentos de capital entre adquirente y adquirida, cuando, en la fecha de la combinación, la estimación del valor razonable de los instrumentos de capital de la adquirida sea más fiable que la correspondiente a los instrumentos de capital de la adquirente, el valor razonable de aquellos será el utilizado como estimación de la valoración de la contraprestación entregada.
21. Los gastos relacionados con la adquisición son aquellos en que incurren las entidades participantes para llevar adelante la combinación de negocios, como los honorarios de asesores legales y contables, los de valoración de activos y, en general, cualquiera que no forme parte del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos incurridos como consecuencia de la combinación de negocios. Los gastos relacionados con el registro y emisión de instrumentos financieros se tratarán de acuerdo con la norma 21, y todos los demás gastos relacionados con la adquisición serán considerados como gastos del período en que se devenguen.
Operaciones separadas en una combinación de negocios.
22. En una combinación de negocios son operaciones separadas aquellas que, por lo general, se inician antes de la fecha de la combinación y que, esencialmente, no se han realizado en beneficio del negocio adquirido, o de sus anteriores propietarios. Todas las operaciones realizadas en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, se reputarán como operaciones separadas de la combinación de negocios. Las operaciones separadas pueden ser fruto de relaciones preexistentes o acuerdos contractuales previos al inicio de negociaciones para alcanzar una combinación de los negocios, o pueden haber sido realizadas durante el período de negociación. La adquirente será la entidad responsable de identificar las operaciones separadas de la combinación de negocios. Cuando existan dudas respecto de si una operación determinada se hace en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, con escaso o nulo beneficio para la adquirida o sus anteriores propietarios, se tomarán en consideración, además del imprescindible juicio profesional, otros factores, como quién inició la operación, las razones para hacerlo, la fecha o período en que se realizó, etc.
23. Salvo prueba en contrario, se considerarán operaciones separadas de una combinación de negocios:
a) Las asociadas con reestructuraciones, abandono de actividades o integración en las de la adquirente, incluidas las relacionadas con la rescisión de los vínculos con empleados del negocio adquirido o con su reubicación tras la combinación de negocios.
b) Los acuerdos por los que se reembolsa a la adquirida, o a sus antiguos propietarios, por los gastos relacionados con la adquisición, como los de asesoramiento legal y contable, etc.
c) Los acuerdos de remuneración a empleados de la adquirida, o a sus anteriores propietarios, como compensación por servicios, o rendimientos, prestados en períodos posteriores al de la fecha de adquisición.
d) Las que de hecho suponen cancelar operaciones entre la adquirida y la adquirente existentes con anterioridad a la combinación de negocios. Estas operaciones pueden estar soportadas en un contrato (como un préstamo de dinero) o no (como una demanda judicial). Las operaciones no soportadas contractualmente se medirán por su valor razonable a la fecha de la combinación, registrando cualquier diferencia en la cuenta de pérdidas y ganancias de la adquirente. Las operaciones que de hecho supongan readquirir un derecho se reconocerán por la adquirida como un activo intangible y, sin considerar la posibilidad de renovación del derecho en el futuro, se medirán por su valor razonable, registrando cualquier diferencia entre este y las condiciones contractuales del derecho readquirido en su cuenta de pérdidas y ganancias. Las operaciones separadas basadas en relaciones contractuales previas entre adquirida y adquirente se medirán por el menor importe de entre:
i) El importe por el que el contrato, desde la perspectiva de la adquirente, es favorable o desfavorable comparado con las actuales condiciones del mercado.
ii) El importe de cualquier cláusula de cancelación prevista en el contrato que podría ser ejercida por la parte para la que el contrato es desfavorable. Cuando este importe sea el que deba elegirse, la diferencia entre ambos importes sí formará parte de la combinación de negocios.
En todo caso, el importe de las ganancias o pérdidas como consecuencia de la cancelación de cualquier operación preexistente dependerá, en su caso, de los activos o pasivos que la adquirente tuviese reconocidos previamente respecto de aquella operación.
Combinaciones de negocios realizadas por etapas.
24. Una combinación de negocios realizada por etapas es aquella en que la adquirente tiene participación en la adquirida inmediatamente antes de la fecha en que obtiene su control.
25. En las combinaciones de negocios realizadas por etapas, las participaciones previas de la adquirente en el negocio adquirido se valorarán por su valor razonable en la fecha de obtención del control, registrándose la diferencia respecto de la valoración previa en resultados o en otro resultado global, según corresponda. Si, previamente a la combinación de negocios, se habían registrado en otro resultado global acumulado cambios en el valor razonable de las participaciones previas, estos importes acumulados se reclasificarán a una partida de reservas como si la entidad hubiera dispuesto de las participaciones previas.
Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o de la ganancia por una adquisición ventajosa.
26. En la fecha de adquisición, la adquirente comparará la suma de la contraprestación entregada más, en su caso, el valor razonable en esa fecha de las participaciones previas en el patrimonio neto del negocio adquirido y el importe de los socios externos, con el valor razonable neto de los activos identificados adquiridos menos los pasivos asumidos, de acuerdo con lo previsto en los apartados anteriores. La diferencia que pudiera resultar se registrará en el negocio combinado y, cuando proceda, en la adquirente:
a) Cuando sea positiva, como un activo denominado «fondo de comercio». La valoración posterior del fondo de comercio se llevará a cabo de acuerdo con el apartado 5 de la norma 28.
b) Cuando sea negativa, la adquirente revisará si ha identificado correctamente los activos adquiridos y los pasivos asumidos; además, revisará todos los procedimientos y técnicas que han sido utilizados para obtener todas las mediciones pertinentes, así como todos los importes estimados, tanto de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos como de la contraprestación entregada y, para el caso de combinaciones por etapas, de las participaciones en el patrimonio neto de la adquirida poseídas por la adquirente con anterioridad a la fecha de la combinación. En particular, la entidad prestará especial atención a los elementos de inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo y a los activos de carácter contingente, que, en su caso, hayan surgido en el proceso de identificación y valoración descrito en los apartados 12 a 17 anteriores. Tras esta revisión, cualquier diferencia negativa que subsista se reconocerá como una ganancia en la cuenta de pérdidas y ganancias de la adquirente.
27. En las combinaciones de negocio sin entrega de contraprestación, la estimación del fondo de comercio, o de la ganancia por adquisición ventajosa, se obtendrá, en su caso, utilizando el valor razonable de las participaciones previas de la adquirente en la adquirida en la fecha de la combinación, si las hubiera.
Período de medición.
28. En ocasiones, los administradores de la adquirente no obtienen toda la información imprescindible y relevante como para completar las estimaciones necesarias en el momento de formular las primeras cuentas anuales posteriores a la fecha de una combinación de negocios. Ante estas circunstancias, en todo caso excepcionales, la adquirente informará en sus cuentas anuales de los importes provisionales de aquellos elementos cuya valoración es incompleta.
29. El período de medición es un período tras la fecha de la combinación de negocios, durante el cual la adquirente puede ajustar los importes provisionales reconocidos. El período de medición concluirá en la primera fecha de entre:
a) aquella en que la adquirente haya recibido información relevante sobre hechos y circunstancias existentes en la fecha de la combinación, más allá de la cual será incapaz de obtener otras informaciones útiles, y
b) un año a partir de la fecha de adquisición.
30. Para evaluar si la información obtenida durante el período de medición es adecuada para ajustar los importes provisionales en una combinación de negocios, la adquirente deberá tomar en consideración todos los factores relevantes. El aspecto crítico de esta evaluación es concluir si la información obtenida ya estaba disponible en la fecha de adquisición o si, por el contrario, es el resultado de eventos ocurridos con posterioridad. Entre los factores de análisis relevantes se deben incluir:
a) La fecha en que se recibe la información adicional.
b) Si la adquirente puede identificar una razón que justifique un cambio de un importe provisional.
31 El efecto de cualquier ajuste a los importes provisionales reconocidos en la fecha de adquisición que refleje informaciones obtenidas por la adquirente durante el período de medición, respecto de hechos o circunstancias ya existentes en la fecha de adquisición, será aplicado retroactivamente a esta fecha. Sujeto a las mismas condiciones anteriores, el mismo criterio se aplicará a cualquier activo o pasivo que pudiera haber sido omitido en el reconocimiento inicial de la fecha de adquisición y que surja durante el período de medición.
32. Cualquier ajuste sobre los importes provisionales, o por elementos omitidos, hasta completar el período de medición supondrá un ajuste del fondo de comercio, o de la ganancia por una adquisición ventajosa, por el mismo importe.
33. Una vez completado el período de medición, la única revisión que podrá practicarse a la contabilidad inicial de una combinación de negocios será la motivada por la corrección de algún error, para lo que se estará a lo dispuesto en la norma 18. En consecuencia, la entidad revisará la información comparativa incorporada en estados financieros anteriores, incluidos los cambios que pudiesen derivarse por efecto de cambios en las depreciaciones u otros cambios con impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias o en la de ingresos y gastos reconocidos.
1. Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual que otorga a dos o más partes el control sobre una actividad que queda sometida a control conjunto. En un acuerdo conjunto, ninguna parte controla individualmente el acuerdo, sino que el control es compartido con el resto de partes que lo suscriben, lo que supone que, contractualmente, las decisiones sobre las actividades relevantes, según se definen en el apartado 4 de la norma 43, requieren del consentimiento unánime de las partes que comparten el control.
Los acuerdos conjuntos pueden estructurarse de diversas formas, pero cualquiera de ellas se agrupará como:
a) Operación conjunta, en la que las partes que suscriben el acuerdo tienen derecho sobre los activos y obligación por los pasivos relacionados con el acuerdo, pudiendo estructurarse a través de vehículos separados o no.
b) Negocio conjunto, en el que las partes que suscriben el acuerdo tienen derecho sobre el patrimonio neto del acuerdo. Un negocio conjunto necesariamente se estructurará a través de un vehículo separado.
2. Cuando una entidad participe en un acuerdo conjunto, determinará el tipo de acuerdo del que se trate, analizando los derechos y obligaciones que se derivan de este, para lo que tendrá en cuenta la estructura y la forma jurídica del acuerdo, los términos pactados entre las partes y, en su caso, cualquier otro hecho o circunstancia relevante.
Si los hechos y circunstancias cambian, la entidad deberá volver a evaluar si continúa ejerciendo el control conjunto de un acuerdo.
3. En los estados financieros individuales y consolidados, el operador con control conjunto de una operación conjunta reconocerá, clasificados de acuerdo con su naturaleza y siguiendo las normas generales aplicables a ellos:
a) Sus activos, incluyendo su parte en los activos controlados conjuntamente;
b) sus pasivos, incluyendo su parte en cualquier pasivo en que haya incurrido de forma conjunta;
c) cualquier ingreso por la venta de su parte del producto de la operación conjunta;
d) su parte del ingreso de la venta del producto que se realiza por la operación conjunta, y
e) sus gastos, incluyendo su parte de cualquier gasto en que se ha incurrido conjuntamente.
4. Cuando un operador con control conjunto realice ventas o aportación de activos a una operación conjunta, reconocerá resultados por esa transacción por la parte que corresponda al resto de operadores de la operación conjunta. No obstante, cualquier pérdida por deterioro en los activos que se van a vender o aportar puesta de manifiesto con motivo de la transacción se registrará íntegra e inmediatamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del operador con control conjunto, que realizará la venta o aportación.
En el caso de compra de activos a una operación conjunta, el operador con control conjunto no reconocerá ningún resultado hasta que los activos se hayan vendido a un tercero. Cuando dicha transacción ponga de manifiesto una pérdida por deterioro de los activos que se van a adquirir, el operador con control conjunto reconocerá la parte que le corresponda de esas pérdidas.
5. Si la entidad es operador en una operación conjunta pero no tiene el control conjunto, cuando tenga derechos y obligaciones sobre activos y pasivos de la operación, tratará estos de acuerdo con los criterios de los apartados 3 y 4 de esta norma. Cuando la entidad sea operador en una operación conjunta pero no tenga ni control conjunto ni derechos y obligaciones sobre activos y pasivos de la operación, tratará su operativa de acuerdo con las normas de esta circular aplicables a esta.
6. Cuando una entidad adquiera el control conjunto en una operación conjunta cuya actividad constituya un negocio, según se define en el apartado 2 de la norma 44, aplicará, en la medida de la parte que le corresponda según el apartado 3 anterior, los principios de la norma 44, relativos a combinaciones de negocios, compatibles con los criterios de la presente norma. En particular:
a) Aplicará los criterios de valoración de los apartados 12 a 15 de dicha norma a los activos y pasivos identificados.
b) Reconocerá los activos y pasivos por impuestos diferidos asociados al reconocimiento y valoración de los activos y pasivo identificados, de acuerdo con la letra a) del apartado 15 de dicha norma.
c) Tratará los gastos relacionados con la adquisición como se establece en el apartado 21 de dicha norma.
d) Reconocerá, en su caso, el fondo de comercio de acuerdo con el apartado 26 de dicha norma, que estará sujeto a los criterios de valoración del apartado 5 de la norma 28.
7. Los partícipes en negocios conjuntos que compartan el control conjunto tratarán su inversión en sus estados financieros consolidados de acuerdo con el método de la participación recogido en la norma 49, sin perjuicio de lo establecido en el último párrafo del apartado 5 de la norma 47.
En los estados financieros individuales, estas inversiones se valorarán por su coste y se someterán a lo previsto en la norma 29 para determinar la existencia de deterioro.
8. Una entidad que participa en un negocio conjunto pero no tiene el control conjunto, contabilizará su inversión de acuerdo con las normas generales de instrumentos financieros, a no ser que disponga de influencia significativa, en cuyo caso aplicará lo previsto para las entidades asociadas en el apartado 5 de la norma 47.
