Norma vigente
Texto consolidado
Instrumentos de deuda y otras exposiciones que comportan riesgo de crédito.
Alcance.
1. Los criterios de esta norma serán de aplicación a las siguientes operaciones («exposiciones crediticias» o «riesgos»):
a) Instrumentos de deuda: préstamos y anticipos, y valores representativos de deuda, según se definen en el apartado 1 de la norma 52.
b) Otras exposiciones que comportan riesgo de crédito: compromisos de préstamo concedidos, garantías financieras concedidas y otros compromisos concedidos, según se definen en los apartados 1 a 3 de la norma 25.
Los derechos de cobro por contratos de arrendamiento, reconocidos de acuerdo con el apartado 9 de la norma 33, así como los créditos comerciales y las partidas a cobrar por operaciones comerciales sin un componente significativo de financiación, reconocidos de acuerdo con el apartado 20 de la norma 15, se incluyen en la partida de «préstamos y anticipos», definida en el apartado 1 de la norma 52, por lo que les serán de aplicación los criterios de esta norma. [16]
La estimación del deterioro de valor de los activos por contratos de entrega de bienes o prestación de servicios, reconocidos de acuerdo con el apartado 18 de la norma 15, se realizará teniendo en cuenta las especificidades del último párrafo del apartado 11 de esta norma.
2. De acuerdo con lo señalado en la letra b) del apartado 44 y en la letra c) del apartado 47 de la norma 22, las pérdidas por deterioro del período en los instrumentos de deuda se reconocerán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las pérdidas por deterioro en los instrumentos de deuda a coste amortizado se reconocerán contra una cuenta correctora que reduzca el importe en libros del activo, mientras que las de aquellos a valor razonable con cambios en otro resultado global se reconocerán contra «otro resultado global acumulado».
Las coberturas por pérdidas por deterioro en las exposiciones que comportan riesgo de crédito distintas de los instrumentos de deuda, de acuerdo con lo señalado en el apartado 6 de la norma 25, se registrarán en el pasivo del balance como una provisión. Las pérdidas por deterioro del período se registrarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Las reversiones posteriores de las coberturas por pérdidas por deterioro previamente reconocidas, se registrarán inmediatamente como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias del período.
3. El objetivo de los requerimientos sobre deterioro de valor en esta norma es que se reconozcan las pérdidas crediticias esperadas de las operaciones, evaluadas sobre una base colectiva o individual, considerando toda la información razonable y fundamentada disponible, incluyendo la de carácter prospectivo.
Criterios generales.
4. Para el registro de la cobertura por pérdidas por deterioro se reconocerán las pérdidas crediticias esperadas de las operaciones, considerándose las siguientes definiciones, así como el resto de criterios establecidos en esta norma y en el anejo 9 de esta circular:
a) Pérdidas crediticias: corresponden a la diferencia entre todos los flujos de efectivo contractuales que se deben a la entidad de acuerdo con el contrato del activo financiero y todos los flujos de efectivo que esta espera recibir (es decir, la totalidad de la insuficiencia de flujos de efectivo), descontada al tipo de interés efectivo original o, para los activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio definidos en el apartado 11 de esta norma, al tipo de interés efectivo ajustado por la calidad crediticia.
En el caso de los compromisos de préstamo concedidos, se compararán los flujos de efectivo contractuales que se deberían a la entidad en el caso de la disposición del compromiso de préstamo y los flujos de efectivo que esta espera recibir si se dispone del compromiso. En el caso de garantías financieras concedidas, se considerarán los pagos que la entidad espera realizar menos los flujos de efectivo que esta espera recibir del titular garantizado.
La entidad estimará los flujos de efectivo de la operación durante su vida esperada teniendo en cuenta todos los términos y condiciones contractuales de la operación (como opciones de amortización anticipada, de ampliación, de rescate y otras similares). Se parte de la hipótesis de que la vida esperada de una operación puede estimarse con fiabilidad. No obstante, en los casos excepcionales en que no sea posible estimarla de forma fiable, la entidad utilizará el plazo contractual remanente de la operación, incluyendo opciones de ampliación.
Entre los flujos de efectivo que se deben tener en cuenta, la entidad incluirá los procedentes de la venta de garantías reales recibidas u otras mejoras crediticias que formen parte integrante de las condiciones contractuales, como las garantías financieras recibidas.
b) Pérdidas crediticias esperadas: serán la media ponderada de las pérdidas crediticias, utilizando como ponderaciones los riesgos respectivos de que ocurran eventos de incumplimiento. Se tendrá en cuenta la siguiente distinción:
i) Pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación: son las pérdidas crediticias esperadas resultantes de todos los posibles eventos de incumplimiento durante toda la vida esperada de la operación.
ii) Pérdidas crediticias esperadas en doce meses: son la parte de las pérdidas crediticias esperadas durante la vida de la operación que corresponde a las pérdidas crediticias esperadas resultantes de los eventos de incumplimiento que pueden producirse en la operación en los doce meses siguientes a la fecha de referencia.
5. El importe de las coberturas por pérdidas por deterioro se calculará en función de si se ha producido o no un incremento significativo del riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial de la operación, y de si se ha producido o no un evento de incumplimiento. De este modo, la cobertura por pérdidas por deterioro de las operaciones será igual a:
a) Las pérdidas crediticias esperadas en doce meses, cuando el riesgo de que ocurra un evento de incumplimiento en la operación no haya aumentado de forma significativa desde su reconocimiento inicial.
b) Las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación, si el riesgo de que ocurra un evento de incumplimiento en la operación ha aumentado de forma significativa desde su reconocimiento inicial.
c) Las pérdidas crediticias esperadas, cuando se ha producido un evento de incumplimiento en la operación.
6. Si se reclasifican operaciones entre carteras de activos financieros, de acuerdo con lo establecido en los apartados 50 a 53 de la norma 22, la entidad considerará, a efectos de la aplicación de lo dispuesto en esta norma, la fecha de reclasificación como la de reconocimiento inicial.
7. Los flujos de efectivo futuros de un instrumento de deuda serán todos los importes –principal e intereses– que la entidad estima que obtendrá durante la vida esperada del instrumento. En la estimación se considerará toda la información relevante disponible en la fecha de referencia de los estados financieros que proporcione datos sobre el cobro futuro de los flujos de efectivo contractuales.
8. En la estimación de los flujos de efectivo futuros de operaciones que cuenten con garantías reales, se tendrán en cuenta los flujos que se obtendrían de su venta, menos el importe de los costes necesarios para su obtención, mantenimiento y posterior venta.
9. En la estimación del valor actual de los flujos de efectivo futuros se utilizará como tipo de actualización el tipo de interés efectivo original de la operación (o una aproximación a este); o, cuando se trate de los activos financieros comprados u originados con deterioro crediticio, el tipo de interés efectivo ajustado por la calidad crediticia determinado en el momento del reconocimiento inicial; o, cuando proceda por tratarse de una partida cubierta en una cobertura del valor razonable, el tipo de interés efectivo revisado calculado de acuerdo con lo previsto en el apartado 38 de la norma 31.
El tipo de interés efectivo original es el que se determina de acuerdo con los términos y condiciones originales del contrato y, por tanto, será el calculado a la fecha del reconocimiento inicial de la operación, si su tipo contractual es fijo, o a la fecha a que se refieran los estados financieros, cuando sea variable.
10. Cuando los flujos de efectivo contractuales de un activo financiero se modifican o el activo financiero se intercambia por otro, y la modificación o intercambio no da lugar a su baja del balance, la entidad recalculará el importe en libros bruto del activo financiero y reconocerá cualquier diferencia que surja como una pérdida o ganancia por modificación en el resultado del período.
El importe en libros bruto del activo financiero se recalculará como el valor actual de los flujos de efectivo contractuales modificados, descontados al tipo de interés efectivo aplicable antes de la modificación conforme a lo establecido en el apartado anterior.
El importe de los costes de transacción directamente atribuibles –en su caso– incrementará el importe en libros del activo financiero modificado y se amortizarán durante su vida remanente, lo que obligará a la entidad a recalcular el tipo de interés efectivo.
11. Las exposiciones crediticias se clasificarán, en función del riesgo de crédito, en alguna de las categorías recogidas a continuación, siguiendo los criterios establecidos en la presente norma y en el anejo 9 de la presente circular:
a) Riesgo normal. Comprende aquellas operaciones para las que su riesgo de crédito no ha aumentado significativamente desde su reconocimiento inicial. La cobertura por deterioro será igual a las pérdidas crediticias esperadas en doce meses. Los ingresos por intereses se calcularán aplicando el tipo de interés efectivo al importe en libros bruto de la operación.
b) Riesgo normal en vigilancia especial. Comprende aquellas operaciones para las que su riesgo de crédito ha aumentado significativamente desde su reconocimiento inicial, pero no presentan un evento de incumplimiento. La cobertura por deterioro será igual a las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación. Los ingresos por intereses se calcularán aplicando el tipo de interés efectivo al importe en libros bruto de la operación.
c) Riesgo dudoso. Comprende aquellas operaciones con deterioro crediticio, esto es, que presentan un evento de incumplimiento. La cobertura será igual a las pérdidas crediticias esperadas. Los ingresos por intereses se calcularán aplicando el tipo de interés efectivo al coste amortizado (esto es, ajustado por cualquier corrección de valor por deterioro) del activo financiero.
d) Riesgo fallido. En esta categoría se incluirán las operaciones para las que no se tengan expectativas razonables de recuperación. La clasificación en esta categoría llevará aparejados el reconocimiento en resultados de pérdidas por el importe en libros de la operación y su baja total del activo.
No obstante lo establecido en las letras a) a c) anteriores, en su reconocimiento inicial, las operaciones compradas u originadas con deterioro crediticio, como las compradas con un descuento importante que refleja pérdidas crediticias, se incluirán como parte de la categoría de riesgo dudoso. La pérdida crediticia esperada en la compra u originación de estos activos no formará parte de la cobertura ni del importe en libros bruto en el reconocimiento inicial. Con independencia de su clasificación posterior, cuando una operación se compra u origina con deterioro crediticio, la cobertura será igual al importe acumulado de los cambios en las pérdidas crediticias posteriores al reconocimiento inicial y los ingresos por intereses de estos activos se calcularán aplicando el tipo de interés efectivo ajustado por calidad crediticia al coste amortizado del activo financiero.
No obstante lo establecido en la letra a) anterior, la corrección de valor por deterioro de las partidas a cobrar por operaciones comerciales sin un componente significativo de financiación y de los créditos comerciales con vencimiento no superior un año valorados inicialmente por el precio de la transacción se calculará, cuando la operación no esté clasificada como riesgo dudoso, como las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación.
El deterioro acumulado de los activos por contratos de entrega de bienes o prestación de servicios sin un componente significativo de financiación será igual a las pérdidas crediticias esperadas en la vida del contrato, cuando no existen dudas sobre la capacidad del cliente para entregar el importe íntegro de la contraprestación, o a las pérdidas crediticias esperadas, en caso contrario.
El deterioro acumulado de los activos por contratos de entrega de bienes o prestación de servicios con un componente significativo de financiación será igual a las pérdidas crediticias esperadas en doce meses, cuando su riesgo de crédito no ha aumentado significativamente desde su reconocimiento inicial; a las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación, cuando su riesgo de crédito ha aumentado significativamente desde su reconocimiento inicial; o a las pérdidas crediticias esperadas, cuando existen dudas sobre la capacidad del cliente para entregar el importe íntegro de la contraprestación. No obstante lo anterior, la entidad podrá optar por estimar el deterioro acumulado como las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación para todos los activos por contratos con un componente significativo de financiación en los que no existen dudas sobre la capacidad de pago del cliente.
12. La entidad reducirá el importe en libros bruto de una operación cuando no tenga expectativas razonables de recuperar en parte un activo financiero («fallidos parciales»). La entidad clasificará íntegramente en la categoría que le corresponda, en función del riesgo de crédito, frecuentemente pero no exclusivamente riesgo dudoso, el importe remanente de las operaciones con importes dados de baja (baja parcial), bien por extinción de los derechos de la entidad («pérdida definitiva»), o bien por considerarlos irrecuperables sin que se produzca la extinción de los derechos («fallidos parciales»).
Operaciones clasificadas como riesgo normal en vigilancia especial.
13. La entidad considerará los criterios detallados a continuación, así como lo establecido en el anejo 9 de esta circular, para determinar si una operación presenta un incremento significativo del riesgo de crédito desde su reconocimiento inicial.
14. En cada fecha de referencia, la entidad evaluará si ha aumentado de forma significativa el riesgo de crédito de una operación desde el reconocimiento inicial. Para realizar esta evaluación, la entidad analizará el cambio producido en el riesgo de que ocurra un evento de incumplimiento durante la vida esperada de la operación, en lugar del cambio en el importe de las pérdidas crediticias esperadas. Para ello, la entidad considerará la información razonable y fundamentada que esté a su disposición, sin costes o esfuerzos desproporcionados, y que sea indicativa de aumentos significativos del riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial.
Para los compromisos de préstamo, las garantías financieras y los otros compromisos concedidos, la entidad realizará la evaluación descrita tomando como fecha de reconocimiento inicial aquella en la que se convierta en parte del contrato de forma irrevocable.
15. Cuando la información prospectiva razonable y fundamentada esté disponible sin coste o esfuerzo desproporcionado, la entidad no podrá recoger en la evaluación descrita únicamente información sobre sucesos pasados, como información histórica sobre la morosidad. Sin embargo, cuando obtener información prospectiva suponga un coste o esfuerzo desproporcionado, la entidad podrá utilizar únicamente la mencionada información sobre sucesos pasados.
Con independencia de la forma y de la información disponible para la evaluación del aumento significativo del riesgo de crédito, se presumirá, salvo prueba en contrario, que se ha producido un incremento significativo del riesgo de crédito cuando existan importes vencidos en dichas operaciones con una antigüedad superior a los treinta días.
16. No obstante lo anterior, si se determina que una operación tiene riesgo de crédito bajo en la fecha de referencia, la entidad podrá considerar que no ha habido incremento significativo del riesgo sin necesidad de realizar la evaluación descrita en el apartado 14 anterior.
Una operación se considerará como de riesgo de crédito bajo si el titular tiene una buena capacidad para cumplir sus obligaciones de pago contractuales en el futuro inmediato, y los cambios adversos en las condiciones económicas y comerciales a largo plazo pueden reducir su capacidad de pago, pero no necesariamente su capacidad para atender sus obligaciones de pago contractuales.
17. La cobertura por deterioro deberá ajustarse para recoger las pérdidas crediticias esperadas en doce meses cuando, en un período anterior, la cobertura de una operación fueron las pérdidas crediticias esperadas en la vida de la operación y, en el período actual, ya no se verifique un aumento significativo del riesgo de crédito desde el reconocimiento inicial.
Operaciones clasificadas como riesgo dudoso.
18. Las operaciones con deterioro crediticio serán clasificadas como riesgo dudoso, con arreglo a esta norma y a lo establecido en el anejo 9 de esta circular. Una operación presenta un deterioro crediticio cuando ha ocurrido un evento de incumplimiento. Es posible que pueda identificarse un único evento concreto o que, por el contrario, el deterioro crediticio sea un efecto combinado de varios eventos.
19. Cuando la operación deje de estar clasificada como riesgo dudoso, el ingreso por intereses se calculará aplicando el tipo de interés efectivo al importe en libros bruto de la operación, según se indica en las letras a) y b) del apartado 11 de esta norma.
Metodologías para la estimación de las pérdidas crediticias esperadas.
20. La entidad estimará las pérdidas crediticias esperadas de una operación de forma que estas pérdidas reflejen:
a) un importe ponderado y no sesgado, determinado mediante la evaluación de una serie de resultados posibles;
b) el valor temporal del dinero, y
c) la información razonable y fundamentada que esté disponible en la fecha de referencia, sin coste ni esfuerzo desproporcionado, sobre sucesos pasados, condiciones actuales y previsiones de condiciones económicas futuras.
21. Las entidades, en la estimación de pérdidas crediticias esperadas, reflejarán, como mínimo, la posibilidad de que la pérdida crediticia ocurra o no ocurra, por muy improbable que sea esta.
22. El período máximo que se debe considerar para estimar las pérdidas crediticias esperadas de una operación será el plazo contractual, incluyendo opciones de ampliación, durante el que la entidad esté expuesta al riesgo de crédito, y no un período más largo, aunque sea la práctica de la entidad renovar la operación.
23. Las estimaciones de los cambios en los flujos de efectivo futuros reflejarán y serán coherentes con las modificaciones previstas en variables observables, como cambios en las tasas de crecimiento del producto interior bruto (PIB), tasas de desempleo u otros factores que sean indicativos de la magnitud de las pérdidas crediticias esperadas.
24. Las operaciones se podrán agrupar para calcular colectivamente las pérdidas crediticias esperadas cuando se cumplan los requisitos de agrupación contenidos en esta norma y en el anejo 9 de esta circular.
A estos efectos, la entidad puede agrupar las operaciones basándose en las características de riesgo de crédito compartidas, indicativas de la capacidad de los titulares para pagar todos los importes, principal e intereses, de acuerdo con las condiciones contractuales. La entidad no debe agrupar operaciones con características de riesgo diferentes.
Sin que la enumeración sea exhaustiva, serán características del riesgo de crédito las siguientes: el tipo de instrumento, las calificaciones del riesgo de crédito, el tipo de garantía real, la fecha de reconocimiento inicial, el plazo remanente hasta el vencimiento, el sector de actividad del titular, la ubicación geográfica del titular, el valor de la garantía real cuando influye en la probabilidad de incumplimiento (como la relación entre el importe de la operación y la valoración de la garantía) y cualquier otro factor que sea relevante para la estimación de los flujos de efectivo futuros.
25. En la estimación de las pérdidas crediticias esperadas se podrán utilizar modelos basados en fórmulas o parámetros, siempre que sean coherentes con los requerimientos establecidos en esta norma. La metodología y las hipótesis utilizadas para estimar las pérdidas crediticias esperadas serán objeto de revisión periódica para reducir cualquier diferencia entre las pérdidas estimadas y las reales.
26. En algunas circunstancias, la entidad no dispone, sin esfuerzo ni coste desproporcionado, de información razonable y fundamentada para estimar las pérdidas crediticias esperadas durante toda la vida de un instrumento considerado individualmente. En ese caso, la entidad estimará las pérdidas crediticias esperadas en la vida del instrumento de forma colectiva.
27. Si la entidad no tiene experiencia propia para estimar las pérdidas crediticias de un grupo homogéneo o esta es insuficiente, utilizará los datos disponibles de la experiencia de otras entidades que operen en el mismo mercado para grupos comparables de operaciones.
28. En la estimación de las pérdidas crediticias esperadas, las entidades aplicarán los criterios del anejo 9 de esta circular.
Instrumentos de patrimonio neto: inversiones en entidades dependientes, negocios conjuntos y asociadas.
29. En los estados financieros individuales, la entidad registrará correcciones de valor por deterioro de las inversiones en entidades dependientes, negocios conjuntos y asociadas, siempre que exista evidencia objetiva de que el importe en libros de una inversión no será recuperable.
30. El importe de las correcciones de valor por deterioro será la diferencia entre el importe en libros del instrumento y su importe recuperable. Este último será el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta, estimado teniendo en cuenta los apartados 31 y 32 de la norma 14, y el valor en uso.
A estos efectos, la entidad estimará el valor en uso de su inversión como:
a) el valor actual de su participación en los flujos de efectivo que se espera sean generados por la participada, que incluirán tanto los procedentes de actividades ordinarias como los resultantes de su enajenación o disposición por otros medios, o
b) el valor actual de los flujos de efectivo que se esperen recibir en forma de dividendos repartidos por la participada y los correspondientes a la enajenación o disposición por otros medios de la inversión.
31. Las correcciones de valor por deterioro se registrarán inmediatamente como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias del período en que se manifiesten. Las reversiones posteriores de pérdidas por deterioro previamente reconocidas se registrarán inmediatamente como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias del período.
32. Existe evidencia objetiva de que los instrumentos de patrimonio neto se han deteriorado cuando, después de su reconocimiento inicial, ocurra un evento, o se produzca el efecto combinado de varios eventos, que evidencie que no se va a poder recuperar su importe en libros. La entidad utilizará toda la información disponible sobre el rendimiento y las operaciones de la entidad participada para determinar si existe evidencia objetiva de deterioro.
33. Para la evaluación descrita, la entidad considerará, entre otros, los siguientes indicios:
a) El emisor tiene dificultades financieras significativas.
b) Desaparición de un mercado activo para el instrumento en cuestión a causa de dificultades financieras del emisor.
c) Cambios significativos en los resultados del emisor en comparación con los datos recogidos en presupuestos, planes de negocio u objetivos.
d) Cambios significativos en las expectativas de cumplimiento de los objetivos técnicos aplicables a los productos del emisor.
e) Cambios significativos en el mercado de los instrumentos de patrimonio neto del emisor o de sus productos o posibles productos.
f) Cambios significativos en la economía global o en la economía del entorno en el que opera el emisor.
g) Cambios significativos en el entorno tecnológico o legal en que opera el emisor.
h) Cambios significativos en los resultados de entidades comparables o en las valoraciones deducibles del mercado global.
i) Problemas internos de la entidad participada en materia de fraude, conflictos comerciales, litigios o cambios en la dirección o en la estrategia.
34. La simple disminución del valor razonable del instrumento por debajo de su importe en libros puede ser un indicio de deterioro, pero no es necesariamente una evidencia objetiva de que se haya producido una pérdida por deterioro. Existirá evidencia objetiva de deterioro cuando el valor razonable del instrumento experimenta un descenso significativo o prolongado por debajo de su importe en libros.
Asimismo, existirá evidencia objetiva de deterioro cuando el emisor haya entrado, o es probable que entre, en concurso de acreedores.
Aspectos conceptuales.
1. Una combinación de negocios es una operación por la que una entidad obtiene el control, según se define este en la norma 43, de uno o de varios negocios.
El control de un negocio se puede obtener mediante la entrega de algún tipo de contraprestación, como, por ejemplo, la entrega de activos, en particular activos financieros, o de instrumentos de capital propios, asumiendo pasivos, o una combinación de todas ellas. El control de un negocio también se puede obtener sin entregar ninguna contraprestación, ni en la fecha de adquisición ni con anterioridad, y sin mantener ninguna participación en el patrimonio neto del negocio adquirido, como, por ejemplo, cuando una entidad compra tal volumen de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo obtiene su control; o cuando dos entidades acuerdan, por contrato, combinar sus negocios y operar como una única entidad, sin por ello mediar ninguna contraprestación entre ellas.
En función de la forma jurídica empleada en una combinación de negocios, el método de adquisición descrito en el apartado 6 de esta norma se aplicará en las cuentas anuales individuales de la entidad (como en el caso de una fusión o de la adquisición del conjunto de elementos patrimoniales que constituyen un negocio) o en las cuentas anuales consolidadas (si se adquiere el control del negocio mediante inversión en el patrimonio neto de otra entidad).
2. Un negocio es un conjunto integrado de activos y actividades que puede ser dirigido y gestionado con el propósito de proporcionar bienes o servicios a los clientes generando un rendimiento a la entidad en forma de intereses, dividendos u otro tipo de ingresos de sus actividades ordinarias.
Para determinar si el objeto de la transacción debe calificarse como un negocio, la entidad evaluará si el conjunto de activos y actividades adquiridos incluye, como mínimo, un recurso económico y un proceso sustantivo que de forma conjunta contribuyan (o tengan la capacidad para contribuir) significativamente a la entrega de bienes o la prestación de servicios a los clientes. A tal efecto, la entidad aplicará los criterios que se recogen en los dos párrafos siguientes, en función de que el conjunto de activos y actividades adquiridos estén generando rendimientos o no.
Cuando el conjunto de activos y actividades adquirido no está generando rendimientos en la fecha de adquisición, se considerará que un proceso adquirido es sustantivo solo si es fundamental para que la entidad pueda generar rendimientos desarrollando o transformando otros recursos económicos adquiridos, tales como bienes inmuebles o propiedad intelectual, y el conjunto adquirido incluye una plantilla de trabajadores organizada con la necesaria formación o experiencia para ejecutar este proceso fundamental.
Cuando el conjunto de activos y actividades está generando rendimientos en la fecha de adquisición, se considerará que un proceso adquirido es sustantivo bien cuando es fundamental para continuar generando rendimientos desarrollando o transformando otros recursos económicos adquiridos y el conjunto adquirido incluye una plantilla de trabajadores con las características descritas en el párrafo anterior, o bien cuando este proceso aplicado a otros recursos económicos adquiridos contribuya significativamente a la capacidad de continuar generando rendimientos y se considere único, escaso o no pueda ser sustituido sin un coste, esfuerzo o retraso significativo en el desarrollo de la actividad, incluso si el conjunto adquirido no incluye una plantilla de trabajadores organizada.
La entidad podrá optar por realizar la prueba de concentración descrita a continuación para determinar, con un análisis simplificado, si un conjunto de activos y actividades adquiridos debe calificarse o no como un negocio. La opción de realizar la prueba de concentración se ejercerá por separado para cada conjunto adquirido. Si la entidad elige realizar la prueba de concentración y esta se verifica, el conjunto de activos y actividades adquiridos no se calificará como un negocio, por lo que la transacción se tratará como una adquisición de activos individuales (y, en su caso, una asunción de pasivos), de acuerdo con lo establecido en la letra b) del apartado 7. Si realiza la prueba y esta no se verifica, la entidad tendrá entonces que aplicar los criterios de los párrafos anteriores para evaluar si el conjunto adquirido constituye o no un negocio.
La prueba de concentración se verifica si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos está concentrado en un solo activo o grupo de activos similares.
A estos efectos, los activos brutos incluirán los activos identificables adquiridos, salvo el efectivo y equivalentes y los activos por impuestos diferidos, así como el fondo de comercio que se generaría si el conjunto adquirido se calificara como un negocio, incluyendo el correspondiente a los socios externos, pero excluyendo el resultante del efecto de los pasivos por impuestos diferidos. De este modo, el valor razonable de los activos brutos será el importe resultante de sumar:
i) El valor razonable de los activos identificables adquiridos, excluyendo el efectivo y equivalentes, así como los activos por impuestos diferidos.
ii) El exceso de:
– La suma de la contraprestación entregada más, en su caso, el valor razonable de las participaciones previas en el conjunto adquirido y de sus socios externos.
– El valor razonable neto de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos, excluyendo los pasivos por impuestos diferidos. [22]
3. Adquirente, en una combinación de negocios, es la entidad que obtiene el control de uno o varios negocios.
4. Adquirida es el negocio o negocios cuyo control obtiene la adquirente en una combinación de negocios.
5. Socios externos es la parte del patrimonio neto de una entidad dependiente no atribuible, ni directa ni indirectamente, a la entidad que tiene su control. El importe de los socios externos de cada una de las entidades controladas se muestra en los estados financieros consolidados de manera agregada como «intereses minoritarios». Esta partida se presentará, cuando corresponda, en aquellas combinaciones de negocios que se pongan de manifiesto en los estados financieros consolidados.
6. Método de la adquisición. Esta expresión hace referencia al tratamiento contable que la adquirente utilizará para registrar una combinación de negocios. La aplicación de este método supone:
a) Identificar a la entidad adquirente.
b) Establecer la fecha de adquisición.
c) Identificar, si existen, los activos y pasivos que requieren un tratamiento contable separado de la combinación de negocios, por ser el resultado de transacciones separadas y no parte de lo que se intercambia en la transacción de la combinación de negocios.
d) Identificar los activos adquiridos y los pasivos asumidos que requieren, a la fecha de adquisición, la adopción de decisiones, que deberán quedar adecuadamente documentadas, para facilitar la aplicación futura de otras normas de esta circular, como la designación de un instrumento financiero derivado como cobertura contable, la clasificación de un instrumento financiero como mantenido para negociar o la separación de un derivado implícito en determinados instrumentos financieros híbridos.
e) Reconocer y valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
f) Reconocer y valorar, cuando proceda, la participación de los socios externos en la adquirida.
g) Valorar la contraprestación entregada.
h) Reconocer y valorar el fondo de comercio o, para el caso de una adquisición ventajosa, la ganancia obtenida.
Alcance.
7. Esta norma se aplicará a todas las transacciones, u otros sucesos, que cumplan con la definición de combinación de negocios, salvo a aquellas que supongan:
a) La combinación de entidades que, tanto antes como después de la combinación, estén bajo control de:
i) otra entidad, cuando el control no sea transitorio, o
ii) una o varias personas físicas que, actuando conjuntamente bajo un acuerdo contractual, tienen colectivamente el poder sobre cada una de las entidades o negocios que se combinan y este no es transitorio.
b) La adquisición de un activo, o grupo de activos, que no cumpla con la definición de negocio. En este caso, la entidad adquirente reconocerá únicamente los activos individuales adquiridos que sean identificables y todos los pasivos asumidos, distribuyendo el coste de la adquisición sobre la base de los valores razonables relativos de aquellos en la fecha de la adquisición. Esta transacción no dará lugar al registro de un fondo de comercio o de una ganancia por una adquisición ventajosa.
c) La creación de un negocio conjunto, según se define este en la norma 45.
8. En los supuestos de creación de determinados instrumentos jurídicos que permitan la obtención de ciertas ventajas relacionadas con los requerimientos de capital regulatorio, como la creación de un sistema de protección institucional de los previstos en los artículos 10 y 113.7 del Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, será necesario analizar los acuerdos contractuales alcanzados para determinar si se trata o no de una combinación de negocios dentro del alcance de esta norma, y ello con independencia de la consideración de las entidades participantes como un grupo consolidable de entidades de crédito.
Identificación de la entidad adquirente.
9. En toda combinación de negocios, una de las entidades que se combina deberá ser necesariamente identificada como la adquirente, a partir de la definición de control descrita en la norma 43. Cuando existan dudas o dificultades para identificar cuál de entre las entidades participantes en la combinación es la adquirente, se tomarán en consideración, entre otros, los siguientes factores y circunstancias:
a) El tamaño de las entidades o negocios que se combinan. En estos casos, la adquirente por lo general será la entidad o negocio que sea significativamente mayor, medido en términos de, por ejemplo, activos totales medios, ingresos ordinarios (según se definen estos en el apartado 10 de la norma 30), recursos propios regulatorios o beneficios.
b) Si la combinación se liquida, principalmente, mediante la entrega de efectivo u otros activos, o incurriendo en pasivos, la adquirente normalmente será la entidad que transfiere el efectivo u otros activos, o incurre en los pasivos.
c) Cuando la combinación afecte a más de dos entidades, la determinación de la adquirente incluirá la identificación de la entidad, de entre las que se combinan, que inició la combinación, además del tamaño relativo de las entidades que se combinan.
d) En las combinaciones de negocios efectuadas, principalmente, mediante intercambio de instrumentos de capital, la adquirente será, normalmente, la entidad que emite nuevos instrumentos. Sin embargo, en los casos en que una de las entidades participantes en la combinación, como consecuencia de la elevada emisión de instrumentos de capital, para ser entregados a los propietarios de otra entidad participante a cambio de la propiedad de esta última, provoca el efecto de pasar a estar controlada por los antiguos propietarios de la entidad legalmente adquirida, a veces nombradas como «adquisiciones inversas», la adquirente será la entidad cuyos antiguos propietarios obtienen el control, a menos que la adquirida no cumpla con los criterios para ser calificada como negocio. En todo caso, cuando entre las entidades combinadas exista intercambio de instrumentos de capital, también deberán considerarse, entre otras, las siguientes situaciones y circunstancias:
i) Los derechos de voto relativos en la entidad combinada tras la combinación de negocios. La adquirente será la entidad que se combina cuyos propietarios como grupo retienen o reciben la mayor proporción de derechos de voto. Para la realización de este cálculo se tomarán en consideración los derechos de voto potenciales.
ii) La existencia de un grupo minoritario significativo cuando la entidad combinada no tiene un grupo mayoritario de control. La adquirente será, de entre las entidades que se combinan, aquella cuyos propietarios, como grupo, mantienen la mayor participación minoritaria.
iii) La composición del consejo de administración, u órgano equivalente, resultante tras la combinación. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyos propietarios, como grupo, tienen la capacidad para elegir, nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del consejo de administración u órgano equivalente.
iv) El personal clave de la dirección de la entidad combinada, entendido en el sentido de lo previsto en la letra e) del apartado 1 de la norma 62. La adquirente será la entidad, de entre las que se combinan, cuyo personal clave de la dirección, anterior a la combinación, domina al personal clave de la dirección de la entidad combinada.
v) Las condiciones de intercambio de los instrumentos de capital. La adquirente será la entidad que paga una prima sobre los valores razonables de los instrumentos de capital, anteriores a la fecha de la combinación, de las demás entidades que se combinan.
e) En el supuesto de que una nueva entidad, creada para efectuar una combinación de negocios entre dos o más entidades preexistentes, entregue efectivo u otros activos o incurra en pasivos a cambio de instrumentos de capital de las entidades preexistentes, dicha nueva entidad podrá ser considerada como la adquirente.
Fecha de adquisición.
10. En una combinación de negocios, la fecha de adquisición es aquella en la que la adquirente obtiene el control de la adquirida.
11. Por regla general, la fecha de adquisición será aquella en la que la adquirente legalmente transfiere, o asume el compromiso de transferir, la contraprestación necesaria para adquirir los activos y asumir los pasivos de la adquirida. Puesto que el control de un negocio puede adquirirse de múltiples formas, la adquirente considerará todos los hechos y circunstancias pertinentes para evaluar, sobre la base del fondo económico de la transacción, la adquisición del control de un negocio, en particular cuando no haya entrega de contraprestación.
Criterios de reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos, los pasivos asumidos y los socios externos de la adquirida.
12. Con efectos desde la fecha de adquisición, la adquirente incorporará a sus estados financieros individuales o consolidados, según corresponda, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos que en esa fecha satisfagan las dos condiciones siguientes:
a) cumplir con los requisitos de reconocimiento de acuerdo con esta circular, aun cuando no estuviesen previamente reconocidos en los estados financieros de la adquirida, y
b) formar parte de lo que la adquirente y adquirida intercambiaron en la transacción que dio lugar a la combinación de negocios, y no ser el resultado de una operación separada de acuerdo con los apartados 22 y 23 de esta norma.
Asimismo, la adquirente reconocerá, en la fecha de adquisición, cualquier participación de socios externos en la adquirida.
No obstante lo anterior, no se aplicará lo dispuesto en la norma 37 respecto de los pasivos contingentes que la adquirida no tuviese reconocidos en su balance. En consecuencia, bajo la condición de que la estimación sea fiable, la adquirente reconocerá inicialmente y por su valor razonable todos los pasivos contingentes de una adquirida asumidos en una combinación de negocios que supongan obligaciones actuales, y ello con independencia del grado de probabilidad de la salida de recursos económicos debida a la obligación. Posteriormente, estos pasivos se medirán por el mayor importe de entre el que resulte de aplicar la norma 37 y el importe inicial menos, en su caso, las disminuciones que, de acuerdo con la norma 15, pudieran haberse producido.
13. La clasificación de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos se realizará sobre la base de sus propias condiciones contractuales y de los criterios contables de la adquirente, además de por las condiciones económicas y otras informaciones relevantes que existan en la fecha de adquisición. Como excepción a este criterio, los contratos de seguro y de arrendamiento en los que la adquirente sea la parte arrendadora se clasificarán sobre la base de las cláusulas contractuales originales junto con otros factores relevantes existentes en la fecha de inicio del contrato, o, si aquellas hubiesen sido modificadas con posterioridad de manera tal que cambiaría su clasificación, sobre la base de las cláusulas modificadas en dicha fecha posterior, que puede ser la de adquisición. [23]
14. En la fecha de adquisición, la adquirente valorará los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios por su valor razonable, utilizando, entre otros, los criterios y pautas de valoración recogidos en la norma 14 de esta circular. Sin embargo, en su reconocimiento inicial no se medirán por su valor razonable los siguientes elementos:
a) Los derechos de uso de activos readquiridos por la adquirente, que se reconocerán como un activo intangible e inicialmente se valorarán sobre la base de las condiciones contractuales pendientes del contrato, sin considerar posibles renovaciones contractuales. Con posterioridad, este activo intangible se amortizará a lo largo del período de vigencia restante del contrato para el que se concedió.
b) Los pasivos o instrumentos de patrimonio neto relacionados con acuerdos de remuneración basados en instrumentos de capital de la adquirida, cuando se sustituyan por acuerdos similares de la adquirente, a menos que como consecuencia de la combinación puedan haber expirado. En la fecha de adquisición, estos pasivos e instrumentos de patrimonio neto se valorarán de acuerdo con los criterios establecidos en la norma 36.
c) Los activos no corrientes, definidos en la norma 34, adquiridos en la fecha de la combinación, que la adquirente clasifique como «activos no corrientes mantenidos para la venta», individualmente o como parte de un «grupo de disposición», que inicialmente se valorarán por su valor razonable menos los costes de venta, de manera coherente con lo previsto en la norma 34 y, cuando proceda, en el anejo 9.
En su caso, los socios externos se medirán por la parte proporcional que estos representen en la diferencia entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.
15. No obstante lo establecido en los apartados 12 a 14 anteriores, los siguientes elementos se reconocerán y medirán inicialmente de acuerdo con los siguientes criterios:
a) Los activos y pasivos por impuestos diferidos se reconocerán y valorarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma 42.
b) Los acuerdos de retribución postempleo a los empleados de la adquirida serán reconocidos por la adquirente como un pasivo o, en su caso, un activo, y valorados de acuerdo con lo previsto en la norma 35.
c) Los derechos a favor de la adquirente derivados de acuerdos contractuales de indemnización como consecuencia de los efectos potencialmente adversos que pudieran surgir tras la fecha de adquisición, resultantes de contingencias o incertidumbres relacionadas con la totalidad, o con parte, de los activos identificables adquiridos o de los pasivos asumidos en una combinación de negocios, que se reconocerán como un activo de la adquirente como parte de la combinación. La valoración de este tipo de activos se estimará utilizando supuestos coherentes con los que se utilicen para los activos o pasivos cuya incertidumbre están protegiendo. Por ejemplo, el importe de un derecho a indemnización relacionado con retribuciones a empleados de la adquirida se estimará sobre la base de la norma 35, y la cuantía por la que se medirá un derecho de compensación relacionado con impuestos diferidos de la adquirida se estimará de acuerdo con la norma 42. Sin perjuicio de ello, la entidad evaluará la posible existencia de deterioros en los importes debidos, para cuya estimación se utilizará lo dispuesto en el anejo 9 de esta circular. Con posterioridad, este activo se valorará sobre la misma base que el pasivo o activo objeto de indemnización, sujeto a cualquier limitación contractual sobre su importe, y se dará de baja cuando se cobre, venda o pierda de cualquier otra forma el derecho sobre él.
Contraprestación entregada.
16. Cuando en una combinación se entregue una contraprestación para obtener el control de una entidad, aquella se valorará por su valor razonable en la fecha de adquisición, a menos que la contraprestación entregada permanezca, como activo o como pasivo, en la entidad combinada tras la combinación de negocios, en cuyo caso se medirá por su importe en libros antes de la combinación. El valor razonable de la contraprestación entregada se estimará como la suma de los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos cedidos por la adquirente, de los pasivos incurridos por esta frente a los anteriores propietarios del negocio adquirido y de los instrumentos de capital emitidos y entregados por la adquirente. No obstante, los planes de remuneración basados en instrumentos de patrimonio neto de la adquirente intercambiados por los planes mantenidos por los empleados de la adquirida, cuando formen parte de la contraprestación entregada, se valorarán de acuerdo con los criterios establecidos en la norma 36 y no por su valor razonable.
17. Cuando en una combinación de negocios el importe de la contraprestación que se ha de entregar no esté definitivamente cerrado en la fecha de adquisición sino que dependa de eventos futuros inciertos, la adquirente estará asumiendo una contraprestación contingente. Por lo general, una contraprestación contingente supondrá la entrega en el futuro de activos adicionales, o de instrumentos de capital propios, o bien la devolución de elementos previamente adquiridos de los anteriores propietarios de la adquirida. La contingencia también puede suponer la recuperación por la adquirente de contraprestaciones previamente transferidas sobre la base del cumplimiento de condiciones específicas. Cualquier contraprestación contingente será reconocida como parte de la contraprestación entregada y medida por su valor razonable en la fecha de adquisición.
Las contraprestaciones contingentes que supongan para la adquirente una obligación de entregar elementos a los antiguos propietarios de la adquirida y cumplan la definición de instrumento financiero se tratarán como pasivos financieros o como instrumentos de patrimonio neto de la adquirente, sobre la base de las definiciones de la norma 19 para cada tipo de instrumento. Las contraprestaciones contingentes que supongan un derecho de la adquirente a recuperar una contraprestación previamente entregada a los anteriores propietarios de la adquirida se tratarán como un activo.
18. Tras el reconocimiento inicial de una contraprestación contingente, el efecto de los cambios respecto de hechos y circunstancias que ya existían en la fecha de adquisición se tratarán como ajustes en la valoración inicial de la combinación, siempre que estén incluidos dentro del período de medición, de acuerdo con los apartados 28 a 32 de esta norma.
Por el contrario, los cambios que resulten de eventos y circunstancias ocurridos tras la fecha de adquisición no supondrán ningún ajuste en la valoración inicial de la combinación y se contabilizarán de la siguiente forma:
a) Si la contraprestación contingente se clasificó como patrimonio neto, no deberá valorarse nuevamente y su liquidación posterior deberá contabilizarse dentro del patrimonio neto.
b) Si la contraprestación contingente se clasificó como un activo o un pasivo, esta se valorará:
i) Por su valor razonable, registrándose los cambios en dicho valor razonable en la cuenta de pérdidas y ganancias de acuerdo con la norma 22, cuando se hubieran clasificado como instrumentos financieros.
ii) Por su valor razonable, registrándose los cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el resto de los casos.
19. En ocasiones, la adquirente obtiene el control de un negocio sin entregar ninguna contraprestación, como, por ejemplo, cuando la adquirida compra tal número de sus propios instrumentos de capital que un inversor previo pasa a obtener su control, cuando prescribe un derecho de veto que impedía a un inversor previo el ejercicio de su mayoría de derechos de voto en un negocio, o cuando dos entidades acuerdan por contrato combinar sus negocios.
Como regla general, cuando una combinación de negocios se alcance mediante contrato y la adquirente no mantenga participaciones en el patrimonio neto del negocio adquirido, esta reconocerá el patrimonio neto de la adquirida, calculado de acuerdo con esta norma, como socios externos y, por tanto, no procederá el reconocimiento de fondo de comercio o de ganancia por adquisición ventajosa.
20. En las combinaciones de negocios estructuradas únicamente mediante intercambio de instrumentos de capital entre adquirente y adquirida, cuando, en la fecha de la combinación, la estimación del valor razonable de los instrumentos de capital de la adquirida sea más fiable que la correspondiente a los instrumentos de capital de la adquirente, el valor razonable de aquellos será el utilizado como estimación de la valoración de la contraprestación entregada.
21. Los gastos relacionados con la adquisición son aquellos en que incurren las entidades participantes para llevar adelante la combinación de negocios, como los honorarios de asesores legales y contables, los de valoración de activos y, en general, cualquiera que no forme parte del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos incurridos como consecuencia de la combinación de negocios. Los gastos relacionados con el registro y emisión de instrumentos financieros se tratarán de acuerdo con la norma 21, y todos los demás gastos relacionados con la adquisición serán considerados como gastos del período en que se devenguen.
Operaciones separadas en una combinación de negocios.
22. En una combinación de negocios son operaciones separadas aquellas que, por lo general, se inician antes de la fecha de la combinación y que, esencialmente, no se han realizado en beneficio del negocio adquirido, o de sus anteriores propietarios. Todas las operaciones realizadas en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, se reputarán como operaciones separadas de la combinación de negocios. Las operaciones separadas pueden ser fruto de relaciones preexistentes o acuerdos contractuales previos al inicio de negociaciones para alcanzar una combinación de los negocios, o pueden haber sido realizadas durante el período de negociación. La adquirente será la entidad responsable de identificar las operaciones separadas de la combinación de negocios. Cuando existan dudas respecto de si una operación determinada se hace en beneficio de la adquirente, o de la entidad combinada, con escaso o nulo beneficio para la adquirida o sus anteriores propietarios, se tomarán en consideración, además del imprescindible juicio profesional, otros factores, como quién inició la operación, las razones para hacerlo, la fecha o período en que se realizó, etc.
23. Salvo prueba en contrario, se considerarán operaciones separadas de una combinación de negocios:
a) Las asociadas con reestructuraciones, abandono de actividades o integración en las de la adquirente, incluidas las relacionadas con la rescisión de los vínculos con empleados del negocio adquirido o con su reubicación tras la combinación de negocios.
b) Los acuerdos por los que se reembolsa a la adquirida, o a sus antiguos propietarios, por los gastos relacionados con la adquisición, como los de asesoramiento legal y contable, etc.
c) Los acuerdos de remuneración a empleados de la adquirida, o a sus anteriores propietarios, como compensación por servicios, o rendimientos, prestados en períodos posteriores al de la fecha de adquisición.
d) Las que de hecho suponen cancelar operaciones entre la adquirida y la adquirente existentes con anterioridad a la combinación de negocios. Estas operaciones pueden estar soportadas en un contrato (como un préstamo de dinero) o no (como una demanda judicial). Las operaciones no soportadas contractualmente se medirán por su valor razonable a la fecha de la combinación, registrando cualquier diferencia en la cuenta de pérdidas y ganancias de la adquirente. Las operaciones que de hecho supongan readquirir un derecho se reconocerán por la adquirida como un activo intangible y, sin considerar la posibilidad de renovación del derecho en el futuro, se medirán por su valor razonable, registrando cualquier diferencia entre este y las condiciones contractuales del derecho readquirido en su cuenta de pérdidas y ganancias. Las operaciones separadas basadas en relaciones contractuales previas entre adquirida y adquirente se medirán por el menor importe de entre:
i) El importe por el que el contrato, desde la perspectiva de la adquirente, es favorable o desfavorable comparado con las actuales condiciones del mercado.
ii) El importe de cualquier cláusula de cancelación prevista en el contrato que podría ser ejercida por la parte para la que el contrato es desfavorable. Cuando este importe sea el que deba elegirse, la diferencia entre ambos importes sí formará parte de la combinación de negocios.
En todo caso, el importe de las ganancias o pérdidas como consecuencia de la cancelación de cualquier operación preexistente dependerá, en su caso, de los activos o pasivos que la adquirente tuviese reconocidos previamente respecto de aquella operación.
Combinaciones de negocios realizadas por etapas.
24. Una combinación de negocios realizada por etapas es aquella en que la adquirente tiene participación en la adquirida inmediatamente antes de la fecha en que obtiene su control.
25. En las combinaciones de negocios realizadas por etapas, las participaciones previas de la adquirente en el negocio adquirido se valorarán por su valor razonable en la fecha de obtención del control, registrándose la diferencia respecto de la valoración previa en resultados o en otro resultado global, según corresponda. Si, previamente a la combinación de negocios, se habían registrado en otro resultado global acumulado cambios en el valor razonable de las participaciones previas, estos importes acumulados se reclasificarán a una partida de reservas como si la entidad hubiera dispuesto de las participaciones previas.
Reconocimiento y valoración del fondo de comercio o de la ganancia por una adquisición ventajosa.
26. En la fecha de adquisición, la adquirente comparará la suma de la contraprestación entregada más, en su caso, el valor razonable en esa fecha de las participaciones previas en el patrimonio neto del negocio adquirido y el importe de los socios externos, con el valor razonable neto de los activos identificados adquiridos menos los pasivos asumidos, de acuerdo con lo previsto en los apartados anteriores. La diferencia que pudiera resultar se registrará en el negocio combinado y, cuando proceda, en la adquirente:
a) Cuando sea positiva, como un activo denominado «fondo de comercio». La valoración posterior del fondo de comercio se llevará a cabo de acuerdo con el apartado 5 de la norma 28.
b) Cuando sea negativa, la adquirente revisará si ha identificado correctamente los activos adquiridos y los pasivos asumidos; además, revisará todos los procedimientos y técnicas que han sido utilizados para obtener todas las mediciones pertinentes, así como todos los importes estimados, tanto de los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos como de la contraprestación entregada y, para el caso de combinaciones por etapas, de las participaciones en el patrimonio neto de la adquirida poseídas por la adquirente con anterioridad a la fecha de la combinación. En particular, la entidad prestará especial atención a los elementos de inmovilizado intangible para los que no exista un mercado activo y a los activos de carácter contingente, que, en su caso, hayan surgido en el proceso de identificación y valoración descrito en los apartados 12 a 17 anteriores. Tras esta revisión, cualquier diferencia negativa que subsista se reconocerá como una ganancia en la cuenta de pérdidas y ganancias de la adquirente.
27. En las combinaciones de negocio sin entrega de contraprestación, la estimación del fondo de comercio, o de la ganancia por adquisición ventajosa, se obtendrá, en su caso, utilizando el valor razonable de las participaciones previas de la adquirente en la adquirida en la fecha de la combinación, si las hubiera.
Período de medición.
28. En ocasiones, los administradores de la adquirente no obtienen toda la información imprescindible y relevante como para completar las estimaciones necesarias en el momento de formular las primeras cuentas anuales posteriores a la fecha de una combinación de negocios. Ante estas circunstancias, en todo caso excepcionales, la adquirente informará en sus cuentas anuales de los importes provisionales de aquellos elementos cuya valoración es incompleta.
29. El período de medición es un período tras la fecha de la combinación de negocios, durante el cual la adquirente puede ajustar los importes provisionales reconocidos. El período de medición concluirá en la primera fecha de entre:
a) aquella en que la adquirente haya recibido información relevante sobre hechos y circunstancias existentes en la fecha de la combinación, más allá de la cual será incapaz de obtener otras informaciones útiles, y
b) un año a partir de la fecha de adquisición.
30. Para evaluar si la información obtenida durante el período de medición es adecuada para ajustar los importes provisionales en una combinación de negocios, la adquirente deberá tomar en consideración todos los factores relevantes. El aspecto crítico de esta evaluación es concluir si la información obtenida ya estaba disponible en la fecha de adquisición o si, por el contrario, es el resultado de eventos ocurridos con posterioridad. Entre los factores de análisis relevantes se deben incluir:
a) La fecha en que se recibe la información adicional.
b) Si la adquirente puede identificar una razón que justifique un cambio de un importe provisional.
31 El efecto de cualquier ajuste a los importes provisionales reconocidos en la fecha de adquisición que refleje informaciones obtenidas por la adquirente durante el período de medición, respecto de hechos o circunstancias ya existentes en la fecha de adquisición, será aplicado retroactivamente a esta fecha. Sujeto a las mismas condiciones anteriores, el mismo criterio se aplicará a cualquier activo o pasivo que pudiera haber sido omitido en el reconocimiento inicial de la fecha de adquisición y que surja durante el período de medición.
32. Cualquier ajuste sobre los importes provisionales, o por elementos omitidos, hasta completar el período de medición supondrá un ajuste del fondo de comercio, o de la ganancia por una adquisición ventajosa, por el mismo importe.
33. Una vez completado el período de medición, la única revisión que podrá practicarse a la contabilidad inicial de una combinación de negocios será la motivada por la corrección de algún error, para lo que se estará a lo dispuesto en la norma 18. En consecuencia, la entidad revisará la información comparativa incorporada en estados financieros anteriores, incluidos los cambios que pudiesen derivarse por efecto de cambios en las depreciaciones u otros cambios con impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias o en la de ingresos y gastos reconocidos.
1. Una entidad dominante es aquella que ostenta el control de otra u otras, de acuerdo con el apartado 1 de la norma 43.
2. Una entidad dependiente es aquella entidad del grupo que no es dominante.
3. Una entidad multigrupo es aquella que no es dependiente y que está controlada conjuntamente por dos o más entidades, ya sea individualmente o junto con las restantes entidades del grupo al que cada una pertenezca. Las entidades multigrupo son negocios conjuntos de acuerdo con la norma 45.
4. Una entidad asociada es aquella entidad participada sobre la que la entidad inversora, individualmente o junto con las restantes entidades del grupo, tiene una influencia significativa, en el sentido de capacidad actual de intervenir decisivamente en las decisiones de política financiera y de explotación, y no es una entidad dependiente ni multigrupo. La existencia de influencia significativa se evidenciará, entre otras, en las siguientes situaciones:
a) Representación en el consejo de administración, u órgano equivalente de dirección de la entidad participada.
b) Participación en el proceso de fijación de políticas, incluyendo las relacionadas con los dividendos y otras distribuciones.
c) Existencia de transacciones significativas entre la entidad inversora y la participada.
d) Intercambio de personal de la alta dirección.
e) Suministro de información técnica de carácter esencial.
En el análisis para determinar si existe influencia significativa sobre una entidad, también se tomará en cuenta la importancia de la inversión en la participada, la antigüedad en los órganos de gobierno de la participada y la existencia de derechos de voto potenciales convertibles o ejercitables en la fecha a la que se refieren los estados financieros.
Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe influencia significativa cuando la entidad inversora, individualmente o junto con las restantes entidades del grupo, posean, al menos, el 20 % de los derechos de voto de la participada.
Cuando la entidad haya constituido una entidad de propósito especial, según se define en el apartado 12 de la norma 43, o participe en ella, con el objeto de permitir el acceso a sus clientes a determinadas inversiones, o para la transmisión de riesgos u otros fines, y esta no tenga la condición de entidad dependiente o multigrupo, determinará, de acuerdo con procedimientos y criterios internos, si ejerce influencia significativa en dicha entidad de propósito especial. Para ello, la entidad analizará si tiene capacidad actual de intervenir decisivamente en las políticas financieras y de explotación de esta, bien por haber participado en su diseño original, o bien por poseer derechos de voto o contractuales que le otorguen esta capacidad. En tal caso, estas entidades de propósito especial tendrán la consideración de entidades asociadas.
5. Las cuentas anuales consolidadas se elaborarán aplicando:
a) El método de integración global a las entidades dependientes, conforme a lo establecido en la norma 48.
b) El método de la participación a las entidades multigrupo y asociadas, conforme a lo establecido en la norma 49.
No obstante lo establecido en la letra b) anterior, en las cuentas anuales consolidadas se podrá optar por la contabilización de las entidades multigrupo conforme al método de integración proporcional del apartado 9 de esta norma. Esta opción se ejercerá de manera uniforme respecto a todas las entidades multigrupo.
6. En las cuentas anuales consolidadas se incluirán todas las entidades dependientes, incluso aquellas que tengan actividades o negocios diferentes a los que realizan otras entidades del grupo, sin perjuicio de las excepciones establecidas en el apartado 1 de la norma 48.
Las entidades dependientes que cumplan los requisitos para su calificación como «activos no corrientes mantenidos para la venta» se integrarán globalmente y sus activos y pasivos se presentarán y valorarán de acuerdo con lo preceptuado en los apartados 20 y 21 de la norma 34, con independencia de que la entidad prevea retener, después de la venta o disposición, una participación no dominante en dicha dependiente. Cuando se produzca la venta o disposición, la contabilización de la pérdida de control de la entidad dependiente, así como, en su caso, de la participación retenida, se hará conforme al apartado 16 de la norma 48.
7. Las participaciones en entidades multigrupo y asociadas, o las partes de estas que se clasifiquen como activos no corrientes mantenidos para la venta, se presentarán y valorarán de acuerdo con la norma 34. En su caso, la parte retenida de la inversión en la multigrupo o asociada que no haya sido clasificada como activos no corrientes mantenidos para la venta seguirá contabilizándose de acuerdo con lo establecido en el apartado 5 de esta norma. Si, cuando tenga lugar la disposición de la parte clasificada como activos no corrientes mantenidos para la venta, la parte retenida pierde la condición de multigrupo o asociada, esta se contabilizará de acuerdo con el apartado 8 siguiente.
Por su parte, si dejan de cumplirse los requisitos para esta clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta, las entidades multigrupo o asociadas se registrarán en los estados financieros consolidados de acuerdo con el apartado 5 de esta norma, con efectos desde la fecha de su clasificación como activos mantenidos para la venta. En ese caso, en la información comparativa correspondiente a ejercicios anteriores publicada en las cuentas anuales, se reexpresarán los datos relativos a las participaciones posteriores a su clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta.
8. La inversión retenida en entidades previamente calificadas como multigrupo o asociadas que pierdan esta calificación se valorará en la fecha de la pérdida de la calificación por su valor razonable, de acuerdo con lo establecido en el apartado 28 de la norma 22, a menos que la participación retenida pase a ser calificada como asociada o multigrupo, respectivamente, en cuyo caso se atenderá a lo establecido en el apartado 5 de esta norma, o que la entidad pase a ser dependiente, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en la norma 48.
Los importes reconocidos previamente en «otro resultado global acumulado» del balance consolidado que tengan su origen en la contabilización de los activos y pasivos correspondientes a estas entidades multigrupo y asociadas se contabilizarán en la fecha de la pérdida de la calificación sobre la misma base que se habría requerido si la multigrupo o asociada hubiera dispuesto directamente de estos activos o pasivos. En particular, si la entidad multigrupo o asociada mantuviera inversiones en instrumentos de patrimonio neto que hubieran sido clasificadas, de acuerdo con el apartado 8 de la norma 22, como activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global, el importe previamente registrado en «otro resultado global acumulado» del patrimonio neto se reclasificará, de acuerdo con el apartado 48 de dicha norma, a una partida de reservas.
9. El método de integración proporcional consiste en la incorporación a los estados financieros consolidados de la porción de activos, pasivos, gastos, ingresos, flujos de efectivo y demás partidas de los estados financieros de la entidad participada correspondiente al porcentaje que de su patrimonio neto posean las entidades del grupo. Para efectuar la integración proporcional se tendrán en cuenta, con las necesarias adaptaciones, las reglas establecidas en la norma 48 relativas al método de integración global.
1. La consolidación de cuentas en los grupos de entidades de crédito, formados por la entidad dominante y todas las dependientes según se establece en el apartado 1 de la norma 43, se llevará a cabo siguiendo el método de integración global previsto en el Código de Comercio, con las especificaciones y reglas contendidas en esta norma.
No obstante lo anterior, el método de integración global no será de aplicación a las dependientes en las que concurra alguna de las circunstancias siguientes:
a) En casos extremadamente raros en que la información necesaria para elaborar los estados financieros consolidados no pueda obtenerse sin incurrir en gastos desproporcionados o demoras excesivas.
b) Cuando la tenencia de las acciones o participaciones de la dependiente tenga exclusivamente por objetivo su cesión posterior.
c) Cuando restricciones severas y duraderas obstaculicen sustancialmente el ejercicio del control de la dominante sobre esta dependiente.
2. Los elementos del activo y del pasivo, así como los ingresos y gastos, comprendidos en la consolidación se valorarán siguiendo métodos uniformes. Las cuentas individuales de las entidades que no sean entidades de crédito, o de las entidades de crédito extranjeras, se ajustarán a los criterios de valoración y demás principios contables contenidos en esta circular, para su integración en las cuentas consolidadas.
3. Los estados financieros que se consoliden se referirán a la misma fecha. Excepcionalmente, y con justificación razonada, se permitirá una diferencia de fechas no superior a tres meses, siempre que se efectúen los ajustes técnicos necesarios para tomar en consideración las transacciones o los sucesos significativos que se hayan producido en el período entre ambas fechas.
4. Los activos y pasivos de las entidades del grupo se incorporarán, línea a línea, al balance consolidado, previa conciliación, y posteriormente se eliminarán los saldos deudores y acreedores entre las entidades que se consolidan.
Los bienes cedidos en arrendamiento financiero a entidades del mismo grupo se integrarán, según proceda, como activo tangible o intangible en el balance consolidado. Los cedidos a terceros se continuarán registrando como créditos.
5. Los ingresos y los gastos de la cuenta de pérdidas y ganancias de las entidades del grupo y del estado de ingresos y gastos reconocidos se incorporarán a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada o al estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado, respectivamente, debiéndose realizar previamente las siguientes eliminaciones:
a) Los ingresos y los gastos relativos a transacciones entre dichas entidades.
b) Los resultados generados a causa de tales transacciones.
Sin perjuicio de las eliminaciones indicadas, cuando proceda, las distribuciones de resultados entre entidades del grupo deberán ser objeto de los ajustes pertinentes.
6. El estado de cambios en el patrimonio neto se elaborará aplicando análogamente las reglas contenidas en esta norma.
7. El estado de flujos de efectivo se elaborará eliminando los cobros y pagos producidos entre entidades del grupo, realizando las reclasificaciones necesarias, previa agregación de los estados de flujo de efectivo de cada una de las entidades del grupo.
8. El importe en libros de las participaciones en el capital de las entidades dependientes que posea, directa o indirectamente, la entidad dominante se compensará con la fracción del patrimonio neto de esas entidades dependientes que aquellas representen. Esta compensación se realizará sobre la base de los valores resultantes de aplicar el método de la adquisición descrito en la norma 44.
9. En consolidaciones posteriores, la eliminación de las participaciones en las entidades dependientes se realizará en los mismos términos que los establecidos para la fecha de adquisición. El exceso o defecto del patrimonio neto, provocado por la variación de las reservas o del otro resultado global acumulado, de las entidades dependientes atribuibles a la dominante se presentará en el patrimonio neto del balance consolidado, línea a línea, en la partida que les corresponda según su naturaleza junto con los importes del patrimonio neto de la entidad dominante. Los ajustes y eliminaciones de consolidación atribuibles a la dominante tendrán como contrapartida reservas o la cuenta de pérdidas y ganancias.
Para el cálculo previsto en el párrafo anterior, el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio correspondiente a cada entidad no se computará en el patrimonio neto.
Tras la adquisición, se realizarán los ajustes apropiados en la parte de beneficio o pérdida de la entidad dependiente por la amortización, deterioro, enajenación o disposición por otros medios de elementos patrimoniales cuyo valor razonable en la fecha de adquisición fue diferente a su importe en libros en la entidad dependiente.
10. En la fecha de adquisición, la parte del valor razonable neto de los activos identificados adquiridos y de los pasivos asumidos de la entidad dependiente, estimados sobre la base de lo previsto en la norma 44, atribuibles a los socios externos se reconocerá dentro del patrimonio neto del grupo, en la partida «intereses minoritarios». Como excepción a este criterio, si el grupo en su conjunto hubiese alcanzado algún tipo de acuerdo con todos o parte de los socios externos, por los que se obliga a entregarles efectivo u otro tipo de activos, la parte atribuible a los socios externos se presentará y tratará como un pasivo financiero en los estados financieros consolidados del grupo.
En consolidaciones posteriores, la partida «intereses minoritarios» aumentará o disminuirá en proporción a las variaciones del patrimonio neto de la dependiente, una vez ajustada por homogeneizaciones y eliminaciones, así como por la amortización, deterioro, enajenación o baja de cualesquiera otros elementos patrimoniales de la dependiente cuyo valor razonable en la fecha de adquisición del control fue distinto a su importe en los libros de la dependiente en esa misma fecha.
11. La cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y cada uno de los componentes del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado se atribuirán a la dominante y a los socios externos, incluso si ello diera lugar a que los socios externos se muestren con un saldo deudor.
12. Las proporciones de patrimonio neto, pérdidas y ganancias e ingresos y gastos reconocidos atribuibles a los socios externos y a la dominante se estimarán sobre la base de sus participaciones en el capital en la fecha a la que se refieren los estados financieros.
13. Los instrumentos de patrimonio neto de la entidad dominante en poder de entidades consolidadas se deducirán del patrimonio neto.
14. Con posterioridad a la fecha de adquisición del control, los incrementos o reducciones del porcentaje de control que no resulten en la pérdida de control de una entidad dependiente se tratarán en la forma prevista para los negocios con instrumentos de patrimonio neto propios en los apartados 3 y 4 de la norma 21.
En consecuencia, ante este tipo de transacciones no se producirá ninguna variación en los importes reconocidos de activos y pasivos de la entidad dependiente, incluido el fondo de comercio. Sin embargo, los importes asignados dentro del patrimonio neto a los socios externos y a la dominante deberán ajustarse para reflejar los cambios habidos en sus participaciones en la entidad dependiente, registrando cualquier diferencia entre el importe atribuido a los socios externos y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida por estos dentro de la parte atribuible a la dominante. En caso de reducción de la participación sin pérdida de control, la estimación del importe por el que deben ser reconocidos los socios externos en el patrimonio neto del grupo incluirá, además del importe en libros neto de los activos identificables y pasivos de la dependiente en la fecha de reducción de la participación, un importe que refleje la parte del fondo de comercio reconocido en la fecha de toma de control por el grupo y teóricamente imputable a los nuevos socios externos que surgen como consecuencia de la transacción por la que se reduce la participación.
15. La pérdida de control de una entidad dependiente puede ocurrir como resultado de una amplia variedad de circunstancias, como la venta de parte o de todas las participaciones en el patrimonio neto, el vencimiento de un contrato que concedió a la dominante el control sobre el negocio, la emisión de nuevos instrumentos de capital que reducen la participación del grupo a un nivel que no supone control sobre la emisora o la intervención de la entidad por parte de las autoridades judiciales o supervisoras.
En ocasiones, por el efecto combinado de dos o más transacciones o acuerdos, se puede producir la pérdida de control de una entidad. La entidad evaluará todos los términos y condiciones de dos o más transacciones que conjuntamente afectaron a la pérdida de control sobre una dependiente, para concluir acerca de si los efectos económicos y financieros de todas ellas deberían ser contabilizados en los estados financieros consolidados como una sola transacción. Algunos indicadores cuya presencia podría significar que distintos acuerdos o transacciones deberían ser tratados como uno solo son:
a) Los acuerdos o transacciones se realizan en el mismo momento, o considerando uno al otro.
b) Las transacciones, contempladas en su conjunto, son, esencialmente, una única transacción diseñada para alcanzar un objetivo empresarial único.
c) La ocurrencia de una transacción depende de la ocurrencia de, al menos, una de las otras transacciones.
d) Alguna de las transacciones, considerada exclusivamente en sus propios términos, no tiene racionalidad económica, pero cuando se la considera conjuntamente con las otras estaría económicamente justificada.
16. Cuando una dominante pierda el control sobre una dependiente, dejará de incluirla en sus estados financieros consolidados; en particular:
a) Cancelará todos los activos y pasivos de la dependiente, incluido, en su caso, el fondo de comercio, así como, si los hubiera, los socios externos correspondientes, por su importe en libros en la fecha de pérdida de control.
b) Registrará cualquier contraprestación recibida por su valor razonable. [24]
c) En su caso, la parte de inversión retenida por el grupo se valorará por su valor razonable en la fecha de pérdida de control y, cuando proceda, este importe será considerado el coste a efectos del reconocimiento inicial. Cuando la inversión retenida reúna los requisitos para su consideración como negocio conjunto o asociada descritos en las normas 45 y 47, respectivamente, se estará a lo dispuesto en dichas normas. En todos los demás casos, las inversiones retenidas se tratarán como activos financieros, de acuerdo con lo dispuesto en la sección segunda del capítulo segundo de este título.
d) Los importes registrados en «otro resultado global acumulado» relacionados con los activos y pasivos de la dependiente se reclasificarán a la cuenta de pérdidas y ganancias o se transferirán a otra partida de patrimonio neto, según corresponda de acuerdo con lo establecido en este título, sobre la misma base que se hubiera requerido si la dominante hubiera enajenado o dispuesto por otra vía de los activos o pasivos relacionados.
e) Registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias la diferencia que pudiera resultar de aplicar los criterios precedentes, como resultado atribuible a la dominante.
